大理国（937-1253）是宋朝西南边境的大国，和宋朝关系密切，1115年段和誉再度派使请求册封，次年宋封段氏为云南节度使、上柱国、大理王等。
大理国不仅在政治上奉宋为正朔，文化上的影响更是深远，商人李观音曾以货换回《文选‧五臣注》、《初学记》等书籍；南诏时，白文日趋完善，全面借重汉字标白音，大理国时白族中白文与汉字并用。
大理之有佛教约在八世纪前半叶，佛教之盛行在南诏后期，也就是九世纪，至大理国时期而极盛，文献载大理国传二十二代，就有七代禅位为僧。1976年清理重要寺院崇圣寺的主塔时，在塔顶发现和唐代八世纪造像风格相同的观音像，说明大理受到中原佛教的影响。
大理国崇尚佛教密宗，所开的筵席全是素食。妙香佛国大理国看来有不错的外交手腕，而大理国前身南诏国也同样不是省油的灯，其强悍的程度令即连大唐盛世都两度吃了败战，并令损兵折将的大唐颜面无光，大唐两次出兵攻打云南，都是在天宝年间，一次派兵六万，一次派兵十万，两次都惨遭滑铁卢全军覆没，唐朝诗人白居易在其诗作〈蛮子朝歌〉里便记述了天宝年间在洱海滨发生的这两场战役，「鲜于仲通六万卒，征蛮一阵全军没，至今西洱河岸边，箭孔刀痕满枯骨。」
南诏国及大理国在西南边区强盛绵延了五百年，大唐没有办法拿下它，宋朝更没有能力染指它。但是草原民族忽必烈带着色目人及中亚民族，乘着皮革囊渡江来，消灭了各种典章制度都有完备发展并且佛国之名远播的大理国。
而随着忽必烈南下的这些中亚民族及色目人，想来有可能便是云南众多回民们的老祖宗了。
蒙哥征宋蒙古与南宋在1234年联合灭金后，双方开始处于正面冲突状态。窝阔台时期，蒙古主力主要放在西征方面。对南宋，虽也曾出兵攻打过襄阳和川北，但都被宋军击败。蒙哥即大汗位后，除派六弟旭烈兀率军西征外，又令四弟忽必烈继续南进。蒙古军在进攻南宋的战争中，尽管南宋朝廷君主软弱、大臣无能，但却遇到了南宋军队的顽强抵抗，蒙古统治者认识到灭亡南宋不是件轻而易举的事。因为在人口众多的南方，河流山脉纵横交错，都市地区人口密集，唯一可能进行的战争是围攻战。在围攻战中，来自草原的牧民们有些不知所措。如果要在中国南方取得胜利，必须有大批步兵团和一整套「火炮」设备。为此，蒙哥令忽必烈采取迂回包抄的战略。1252年10月，忽必烈与大将军速不台之子兀良哈台一起离开了陕西，经四川而进入云南。云南当时尚不属于中国，它自八世纪起就形成了一个独立王国，即南诏，或名大理，由罗罗人或名傣人居住的非中国人的国家。由于处在地势复杂的山区，南诏总是能够保持完整的独立。忽必烈攻占其都城大理和善阐（云南府，也许是平定乡），被中国人称为段兴智的大理王在善阐避难（1253年）。忽必烈允许大理王作为「摩诃罗嵯」继续保留王位，但在他身旁安置了一位投降蒙古的中国人刘时中为蒙古行政官。尽管旧王朝保留了下来，但是整个云南被分割为若干蒙古军事管辖区。接着，兀良哈台攻打吐蕃，迫使他们--至少是与云南邻近的吐蕃人--承认了蒙古宗主权。大理国传国二十二世，共316年。