前言
中国证券投资基金业协会（“协会”）于2023年2月24日发布《私募投资基金登记备案办法》（“基金登记备案办法”或者“新规”），新规将于2023年5月1日起正式施行。基金登记备案办法系对2014年发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（“试行办法”）的修订和补充。杨春宝律师团队拟在结合相关法条依据的基础上，对基金登记备案办法以表格形式进行逐条解读，以期对私募基金管理人和相关从业人员提供有益参考。本篇为系列解读之五——自律管理篇。
| 序号 | 内容 | 主要制定依据[1] | 简要解读 |
| 第六十三条 | 协会依法对私募基金行业进行自律管理，加强公示制度和信用体系建设，强化事中事后管理和风险监测机制，建设良好市场秩序和行业生态。 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 第三条 中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。 | 本条系协会对其自律管理作出的原则性规定。 |
| 第六十四条 | 协会可以对私募基金管理人及其从业人员实施非现场检查和现场检查，也可以委托地方行业协会、中介服务机构等协助开展自律检查工作。 协会可以采取查看被检查对象的经营场所，查阅、复制与检查事项有关的文件、账户信息和业务系统，询问与检查事项有关的单位和个人等方式，对被检查对象进行自律检查。 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 第二十六条 基金业协会可以对私募基金管理人及其从业人员实施非现场检查和现场检查，要求私募基金管理人及其从业人员提供有关的资料和信息。 《私募基金管理人登记须知》（“管理人登记须知”） 一、申请机构总体性要求 （二）【核查方式】根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第八条，协会可以釆取约谈高管人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查，申请机构应当予以配合。 | 与此前的规定相比，本条在协会的自律检查方面： 1．在协会自律核查方式中新增“委托地方行业协会、中介服务机构”的方式； 2． 明确了现场检查的内容和手段。 |
| 第六十五条 | 私募基金管理人及其从业人员应当配合协会的自律检查，如实提供有关文件资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒，并按照要求协调其股东、合伙人、实际控制人、执行事务合伙人或其委派代表等相关单位和个人配合协会的自律检查。 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 第二十六条 基金业协会可以对私募基金管理人及其从业人员实施非现场检查和现场检查...私募基金管理人及其从业人员应当配合检查。 | 与此前的规定相比，本条明确了管理人及其从业人员应配合协会检查的具体内容，即“如实提供材料并不得拒绝、阻碍和隐瞒”，此外，管理人及其从业人员还应“协调其股东、合伙人、实际控制人、执行事务合伙人及其委派代表配合协会的自律检查”。 |
| 第六十六条 | 私募基金管理人提交的登记备案和相关信息变更材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销相关私募基金管理人登记和私募基金备案等自律管理或者纪律处分措施。 私募基金管理人通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理登记备案相关业务的，协会撤销相关私募基金管理人登记、私募基金备案。 对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 第三十条 私募基金管理人...存在以下情形的，基金业协会视情节轻重可以对私募基金管理人采取警告、行业内通报批评、公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施： （一）违反《证券投资基金法》及本办法规定； （二）在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息，或者隐瞒重要事实； （三）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的其他情形。 《中国证券投资基金业协会会员反商业贿赂公约》 第八条 协会应当对会员商业贿赂行为实行自律监察，并依据协会《章程》和《会员管理办法》对违反自律规则的给予书面批评、通报批评、公开谴责等纪律处分，并在行业诚信数据库中予以记录。 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》 第五十一条 证券基金经营机构及其董事、监事、高级管理人员及从业人员违反法律法规、本办法和中国证监会其他规定的，中国证监会及其派出机构可以根据情节轻重依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、责令处分有关人员、责令更换有关人员或者限制其权利、限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬或者提供福利、责令暂停履行职务、责令停止职权、责令解除职务、认定为不适当人选等措施。 《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》 三、坚守行业底线，建立异常经营机构快速处理机制 严肃追究从业人员责任，对因重大违法违规而被注销的机构中具有基金从业资格的高级管理人员一律取消从业资格，加入黑名单。 | 本条系对私募基金管理人及其人员的责任类型做出的归纳。与此前的规定相比，本条在自律管理措施或纪律处分中增加了“限制相关业务活动”“撤销管理人登记和基金备案”的内容。 |
| 第六十七条 | 私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人，有下列情形之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施： （一）股东、合伙人、实际控制人以非自有资金或者非 法取得的资金向私募基金管理人出资，或者违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有私募基金管理人股权、财产份额，或者存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系； （二）股东、合伙人、实际控制人抽逃出资或者违规转 让股权、财产份额或者实际控制权； （三）私募基金管理人违反专业化运营原则，违规兼营多种类型的私募基金管理业务； （四）私募基金管理人违规开展投资顾问业务，开展或者变相开展冲突业务或者无关业务； （五）私募基金管理人未按规定保持人员充足稳定，高级管理人员长期缺位，或者在首支私募基金完成备案手续之前，违规更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人； （六）违规聘用不符合要求的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表、从业人员，或者前述人员存在违规兼职的情形； （七）违反关于同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的有关规定； （八）中国证监会、协会规定的其他行为。 对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。 | 依据详见新规第9条、第11条、第17条、第18条、第19条、第20条、第21条、第41条的依据。 | 本条系协会针对管理人及其股东、合伙人、实际控制人违反新规第9条、第11条、第17条、第18条、第19条、第20条、第21条、第41条的情形所实施的自律管理措施或纪律处分，该等违规情形的具体解读详见我们在《附依据逐条解读私募基金登记备案新规之一——总则和附则篇》、《附依据逐条解读私募基金登记备案新规之二——基金管理人登记篇》、《附依据逐条解读私募基金登记备案新规之三——基金备案篇》中的具体内容，在此不再赘述。 |
| 第六十八条 | 私募基金管理人有下列行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以撤销私募基金管理人登记： （一）募集完毕未按照要求履行备案手续； （二）违规委托他人行使职责、不按照规定办理投资确权，以及未按照规定开展私募基金投资运作的其他情形； （三）未建立关联交易管理制度，或者违规开展关联交易； （四）未按规定及时履行私募基金清算义务； （五）中国证监会、协会规定的其他行为。 对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。 | 依据详见新规第34条、第37条、第38条、第39条、第57条的依据。 | 本条系协会针对管理人违反新规第34条、第37条、第38条、第39条、第57条的情形所实施的自律管理措施或纪律处分，该等违规情形的具体解读详见我们在《附依据逐条解读私募基金登记备案新规之三——基金备案篇》以及《附依据逐条解读私募基金登记备案新规之四——信息变更和报送篇》的具体内容，在此不再赘述。 |
| 第六十九条 | 私募基金管理人未按照要求履行信息披露、信息报送、信息变更和重大事项报告义务的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理措施或者纪律处分；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取书面警示、警告、公开谴责等自律管理或者纪律处分措施。 私募基金管理人披露、报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。 | 依据详见新规第22条、第28条、第29条、第39条、第42条、第48条、第49条、第55条、第57条、第58条、第59条、第60条、第61条、第62条的依据。 | 本条系协会针对管理人违反新规第22条、28条、第29条、第39条、第42条、第48条、49条、第55条、第57条、第58条、第59条、第60条、第61条、第62条的情形所实施的自律管理措施或纪律处分，该等违规情形的具体解读详见我们在《附依据逐条解读私募基金登记备案新规之二——基金管理人登记篇》、《附依据逐条解读私募基金登记备案新规之三——基金备案篇》以及《附依据逐条解读私募基金登记备案新规之四——信息变更和报送篇》中的具体内容，在此不再赘述。 |
| 第七十条 | 私募基金管理人有下列行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施： （一）向合格投资者之外的单位和个人募集资金或者转让基金份额； （二）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介； （三）通过“阴阳合同”“抽屉协议”等方式，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益； （四）将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，或者将不同私募基金财产混同运作； （五）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务； （六）以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或者项目等自融行为； （七）不公平对待私募基金投资者，损害投资者合法权益； （八）侵占、挪用私募基金财产； （九）利用私募基金财产或者职务之便，为自身或者投资者以外的人牟取非法利益、进行利益输送； （十）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （十一）从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动； （十二）玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责； （十三）通过直接或者间接参与结构化债券发行或者交易、返费等方式，扰乱市场秩序，侵害投资者利益； （十四）法律、行政法规、中国证监会和协会禁止的其他行为。 对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。从业人员个人有前款规定行为的，协会可以对其采取前述自律管理或者纪律处分措施。 私募基金管理人的股东、合伙人和实际控制人，私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构以及前述机构的工作人员，有本条第一款规定的行为或者为该行为提供便利的，适用前两款的规定。 | 《私募投资基金募集行为管理办法》 第三十五条 募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第六条至第十四条[2]...的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。 第九条 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。 第二十五条 募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金： （一）公开出版资料； （二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真； （三）海报、户外广告； （四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体； （五）公共、门户网站链接广告、博客等； （六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介； （七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会； （八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介； （九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。 第二十四条 募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为： （三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容； 《私募投资基金监督管理暂行办法》 第二十三条 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为： （一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动； 《私募证券投资基金备案关注要点》 二/（十六） 3.关注基金合同中是否约定短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规条款。 《私募股权、创业投资基金备案关注要点》 二/（十八） 2.关注基金合同中是否约定短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规条款。 《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（“监管规定”） 第九条 私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有下列行为： （一）未对不同私募基金单独管理、单独建账、单独核算，将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，将不同私募基金财产混同运作，或者不公平对待不同私募基金财产； （四）以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为； （五）不公平对待同一私募基金的不同投资者，损害投资者合法权益； （七）直接或者间接侵占、挪用私募基金财产； （九）利用私募基金财产或者职务之便，以向私募基金、私募基金投资标的及其关联方收取咨询费、手续费、财务顾问费等名义，为自身或者投资者以外的人牟取非法利益、进行利益输送； （十）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （十一）从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动； （十二）玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责； 《私募证券投资基金备案关注要点》 二/(十六) 5.关注管理人、基金销售机构及其从业人员是否利用基金直接或者间接参与结构化等非市场化债券发行、返费及中国证监会或协会认定的其他违规情形。 | 本条系统归纳了特定情形（该等情形均非新增情形）下基金管理人的责任承担方式，相比于此前的规定，新规在可采取的自律管理措施中增加了“限制相关业务活动”，此外，还结合实践经验列举了管理人向投资者承诺保本保收益的方式（即“阴阳合同”“抽屉协议”）。 |
| 第七十一条 | 律师事务所、会计师事务所等服务机构及其人员为私募基金业务活动提供服务，有下列情形之一，情节严重的，协会采取不再接受该机构、人员出具的文件的自律管理措施，并在官方网站予以公示： （一）出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关文件； （二）通过虚假承诺等不正当手段承揽私募基金服务业务； （三）通过弄虚作假等违规行为或者其他不正当手段协助私募基金管理人办理登记备案业务； （四）中国证监会、协会规定的其他情形。 | 《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》 申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的...在已登记的私募基金管理人公示制度基础上，中国证券投资基金业协会将进一步公示不予登记申请机构及所涉律师事务所、律师情况，并建立以下工作机制： 一、中国证券投资基金业协会将定期对外公示不予办理登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。 二、律师事务所及经办律师为一家被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，中国证券投资基金业协会将通过电话沟通、现场约谈等多种途径及时提醒该律师事务所及经办律师相关业务的尽职、合规要求。 三、律师事务所的经办律师累计为两家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第二家被不予登记机构公示之日起三年内，中国证券投资基金业协会将要求由该经办律师正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，提交现聘律师事务所的其他执业律师就申请机构私募基金管理人登记事项出具的复核意见；该申请机构也可以另行聘请其他律师事务所重新出具法律意见书。同时，中国证券投资基金业协会将有关情况通报相关经办律师任职的律师事务所。 四、律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第三家被不予登记机构公示之日起三年内，中国证券投资基金业协会将要求由该律师事务所正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，重新聘请其他律师事务所就私募基金管理人登记事项另行出具法律意见书。同时，中国证券投资基金业协会将有关情况通报所涉律师事务所所在地的司法行政机关和律师协会。 五、律师事务所及经办律师为已登记的私募基金管理人出具入会法律意见书或者其他专项法律意见书，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出具了肯定性结论意见的，参照第二、三、四条原则处理。 《中国证券投资基金业协会关于私募基金中介服务机构依法合规开展业务的严正声明》 ……协会从未指定或委托任何私募基金中介服务机构或个人代为办理或核查私募基金管理人登记、私募基金备案事宜。任何机构或个人许诺的所谓“包通过”、“协会内部关系催办”、“专业移除异常公示”都是骗局！ | 与此前的规定相比，本条在中介机构的责任方面：
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| 第七十二条 | 私募基金管理人有下列情形之一的，协会予以公示，提示风险： （一）私募基金管理人的登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续； （二）私募基金运作、信息报送和信息披露出现异常； （三）处于协会无法取得有效联系的失联状态； （四）按照本办法第七十三条、第七十四条的规定被要求出具专项法律意见书； （五）被中国证监会及其派出机构处以行政处罚或者采取应予公开的行政监管措施； （六）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单； （七）中国证监会、协会规定的其他情形。 私募基金管理人最近2年每个季度末管理规模均低于500万元人民币的，协会在信息公示平台予以特别提示。 | 《私募投资基金备案须知》 一/（二十七）【信息公示】管理人应当及时报送私募投资基金重大事项变更情况及清算信息，按时履行私募投资基金季度、年度更新和信息披露报送义务...管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息更新和信息披露报送义务累计达2次的，协会将其列入异常机构名单，并对外公示。 私募投资基金备案后，协会将通过信息公示平台公示私募投资基金基本情况。对于存续规模低于500万元，或实缴比例低于认缴规模20%，或个别投资者未履行首轮实缴义务的私募投资基金，在上述情形消除前，协会将在公示信息中持续提示。 《关于加强私募基金信息披露自律管理相关事项的通知》 自本通知发布之日起，私募基金管理人未按时在信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达两次的，协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。 《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》 二、提交专项法律意见书的程序和要求 （三）私募基金管理人的异常经营情形影响到潜在投资者的判断，或者涉及社会公众利益时，协会的书面通知、私募基金管理人的说明和提交的专项法律意见书将在协会网站公示。 《关于建立“失联（异常）”私募机构公示制度的通知》 出现以下情形的私募基金管理人，将被认定为“失联（异常）”私募机构：通过在私募基金登记备案系统预留的电话无法取得联系，同时协会以电子邮件、短信形式通知机构在限定时间内未获回复。存在上述情形时，协会通过网站发布“失联公告”催促相关机构主动与协会联系，公告发出后5个工作日内仍未与协会联系的，认定为“失联（异常）”私募机构。 针对上述机构，基金业协会将在官方网站的“私募基金管理人分类公示”栏目中予以公示。同时在私募基金管理人公示信息的将“失联（异常）”情况予以列示。若私募基金管理人在三个月之内主动与协会联系并按照要求提供相关资料并说明情况的，经研究同意，可将其从“失联（异常）”机构名单中移除。私募基金管理人被列入“失联（异常）”名单三个月之内未主动与协会联系的，基金业协会将按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（试行）、《中国基金业协会纪律处分实施办法》（试行）等法规及自律规则的相关规定，采取后续的自律措施，将“失联（异常）”情况记入相关机构诚信档案，并报告证监会。 《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》 （二）私募基金管理人应当及时履行信息报送义务 3、已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的...中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台进行公示。 | 与此前的规定相比，本条在诚信公示制度方面： 1、规定只要管理人发生登记备案变更未及时履行变更手续的，即予以公示，不再累计次数； 2、就基金管理规模的下限保持不变，但增加了“近两年内每季度末”未达500万元的前提，相当于给予管理人两年观察期。 |
| 第七十三条 | 私募基金管理人应当持续符合法律、行政法规、中国证监会和协会规定的相关要求。不符合要求的，协会予以公示并要求其限期改正；情节严重的，协会采取暂停办理私募基金备案的自律管理措施；逾期未改正或者经改正后仍不符合要求，情节特别严重的，协会注销私募基金管理人登记。 协会可以要求私募基金管理人按照相关规定，委托律师事务所出具专项法律意见书就整改情况进行核验，并就其是否符合相关要求出具法律意见。 | 《关于加强私募投资基金监管的若干规定》 第十四条 本规定施行前已登记私募基金管理人不符合本规定，按下列要求执行： （一）不符合本规定第四条、第五条、第六条第一款第（九）项、第十一条的[3]，应当自本规定施行之日起一年内完成整改； （二）不符合本规定第六条第三款的[4]，应当自本规定施行之日六个月内完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案； （三）不符合本规定第六条第一款第（一）项至第（八）项、第六条第一款第（十）项、第七条、第九条、第十二条的[5]，中国证监会及其派出机构可以依照本规定第十三条进行处理[6]，基金业协会可以依法依规进行处理。 《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》 三、坚守行业底线，建立异常经营机构快速处理机制 对于出现异常经营情形，且未能主动消除不良影响的非会员私募基金管理人，协会将要求其自行聘请律师事务所提交法律意见书，说明是否符合登记规定。对于未能提交法律意见书或者法律意见书认定其不再符合登记的私募基金管理人，协会将公告予以注销。对于存在重大经营风险，或者处于调查期间且调查结果尚未形成的私募基金管理人，协会暂停受理新基金备案申请。 | 与此前的规定相比，本条并无明显调整或新增内容。 |
| 第七十四条 | 私募基金管理人出现重大经营风险，严重损害投资者利益或者危害市场秩序的，应当妥善处置和化解风险，切实履行管理人职责，维护投资者合法权益。其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人应当积极配合相关风险处置和化解工作，承担补充实缴出资以及维持私募基金管理人运营、清收基金资产以及安抚基金投资者等风险化解的责任。 协会可以采取要求前述主体报送自查报告、提交风险处置方案、定期报告风险化解情况、委托律师事务所出具专项法律意见书、提交经会计师事务所审计的财务报告、鉴证报告、商定程序报告等措施，并可视情况暂停办理私募基金管理人登记信息变更和私募基金备案。 | 《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》 四、坚守行业底线，建立异常经营机构快速处理机制 对于出现异常经营情形，且未能主动消除不良影响的非会员私募基金管理人，协会将要求其自行聘请律师事务所提交法律意见书，说明是否符合登记规定。对于未能提交法律意见书或者法律意见书认定其不再符合登记的私募基金管理人，协会将公告予以注销。对于存在重大经营风险，或者处于调查期间且调查结果尚未形成的私募基金管理人，协会暂停受理新基金备案申请。 | 与此前的规定相比，本条在管理人的风险处置方面： 1．新增管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人配合风险处置和化解的义务； 2．在此前规定中要求管理人提交专项法律意见书的基础上，新增“要求管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人报送自查报告、提交风险处置方案、定期报告风险化解情况，提交经审计的财务报告、鉴证报告、商定程序报告等”核查措施； 3．新增“暂停办理管理人登记信息变更”的自律措施。 我们理解，此举系为了督促基金管理人及其关联主体积极行动，尽最大努力化解相关风险，以切实维护基金投资者的合法权益。 |
| 第七十五条 | 私募基金管理人有下列情形之一的，协会可以视情况要求其管理的私募基金不得新增投资者和基金规模，不得新增投资： （一）因有本办法第四十二条规定的情形被协会暂停备案，情节严重； （二）有本办法第四十四条第二款规定的情形，情节特别严重； （三）被协会采取限制相关业务活动的措施； （四）中国证监会及其派出机构要求限制相关业务活动； （五）中国证监会、协会规定的其他情形。 | 《关于加强私募投资基金监管的若干规定》 第十四条 ……（四）不符合本规定第八条、第十条的，不得新增此类投资，不得新增募集规模，不得新增投资者……[7] | 本条在此前规定的基础上，扩展了不得新增投资者、基金规模、投资的情形，分别涉及： 1．管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人存在重大经营风险，违法违规、严重失信、信息报送违规、未履行承诺、不配合监管、自律管理且情节严重的情形（即新规第四十二条）； 2．管理人的资本、人员、投资能力、风控水平、内控制度、场所设施与其业务方向、发展规划和管理规模等不匹配（即新规第四十四条第二款）程度特别严重； 3．被协会限制，或被证监会及其派出机构要求限制业务活动。 |
| 第七十六条 | 私募基金管理人有下列情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记并予以公示： （一）主动申请注销登记，理由正当； （二）登记后12个月内未备案自主发行的私募基金，或者备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金，另有规定的除外； （三）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产； （四）中国证监会、协会规定的其他情形。 因前款第一项情形注销的，如管理的私募基金尚未清算，私募基金管理人应当取得投资者的一致同意，或者按照合同约定的决策机制达成处理意见。 | 《关于疫情防控期间私募基金登记备案相关工作安排的通知》 二、适当延长新登记私募基金管理人完成首支私募基金产品备案时限 新登记及已登记但尚未备案首支产品的私募基金管理人，首支私募基金产品备案时限由原来的6个月延长至12个月。 《私募投资基金监督管理暂行办法》（“暂行办法”） 第十条 私募基金管理人依法解散、被依法撤销、或者被依法宣告破产的，其法定代表人或者普通合伙人应当在20个工作日内向基金业协会报告，基金业协会应当及时注销基金管理人登记并通过网站公告。 《资产管理业务综合报送平台管理人登记业务操作指南》 当申请机构已经无正在运作的基金，可按照系统提示填写材料，提交注销登记申请。 《私募投资基金登记备案办法》 第二十九条【基金合同】 ……（五）私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项； | 与此前的规定相比，本条在管理人经营（性）注销方面： 1．新增一个管理人经营注销情形，即“私募基金清算后12个月内未备案新基金（另有规定的除外）”（该情形在私募条例征求意见稿中有所提及，但未有正式规则出台） 2．新增主动注销后的处理机制。 |
| 第七十七条 | 私募基金管理人有下列情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记： （一）因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任； （二）存在本办法第二十五条第一款第六项规定的情形； （三）金融管理部门要求协会注销登记； （四）因失联状态被协会公示，公示期限届满未与协会取得有效联系； （五）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重； （六）未按照本办法第七十三条、第七十四条的规定提交专项法律意见书，或者提交的法律意见书不符合要求或者出具否定性结论； （七）中国证监会、协会规定的其他情形。 | 《私募投资基金信息披露管理办法》 第二十七条 私募基金管理人在信息披露中存在本办法第十一条（一）、（二）、（三）、（四）、（七）所述行为的，中国基金业协会可视情节轻重对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分。[8] 《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》 三、坚守行业底线，建立异常经营机构快速处理机制 对于已经被司法机关、监管部门调查认定不再符合登记规定的私募基金管理人，协会直接根据调查认定结果对其予以公告注销。 《关于敦促长期未履行信息更新义务的私募基金管理人尽快完成信息补录的通知》 若新列入失联机构名单的私募基金管理人，三个月内未主动联系协会并提供有效说明及整改材料，且符合失联机构注销情形的，协会将注销该私募基金管理人登记。 《关于加强私募投资基金监管的若干规定》 第十二条 私募基金管理人及其出资人和实际控制人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构及其从业人员应当配合中国证监会及其派出机构依法履行职责，如实提供有关文件和材料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。 …… 第十四条 （三）不符合本规定...第十二条的……基金业协会可以依法依规进行处理；…… 《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》 五、协会对专项法律意见书的处理 （一）私募基金管理人未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书的，协会将按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定予以注销，注销后不得重新登记。 （二）对于会员律师事务所出具的专项法律意见书，认定私募基金管理人符合登记规定的，协会将恢复私募基金管理人的正常业务办理。认定不再符合登记规定的，予以注销。 | 与此前的规定相比，本条新增了以下几项管理人注销登记情形： 1．管理人因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任（系私募条例征求意见稿的内容，但尚未正式出台）； 2．管理人提供虚假信息、误导性陈述或遗漏重大信息，以及通过不正当手段办理相关业务； 3．金融管理部门要求协会注销登记； 4．因失联被协会公示，且公示期满未与协会取得有效联系。 |
| 第七十八条 | 私募基金管理人被注销登记后，应当符合下列要求： （一）不得新增投资者和基金规模，不得新增投资； （二）不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，但处置存续私募基金有关事项的除外； （三）采取适当措施，按照规定和合同约定妥善处置基金财产，维护投资者的合法权益； （四）基金财产处置完毕的，应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。 被注销或者撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人注销或者撤销登记而免除；不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。 | 《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》 五、协会对专项法律意见书的处理 私募基金管理人被注销后，有关机构不得募集设立私募基金，已备案的私募基金应当按照法律法规和合同约定妥善处置，维护好投资者的合法权益。 《基金清算承诺函》（《【登记备案事项服务指南】私募投资基金清算业务办理》附件2） 本机构承诺遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等部门规章和自律规则，在本基金清算后不违规宣传本基金投资运作情况、不以本基金名义进行基金投资活动、不再以本基金为载体另行募集投资者资金。 《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》 二、经营异常机构自律管理措施 私募基金管理人和相关当事人对私募基金的职责不因协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。 | 与此前的规定相比，本条： 1．明确何为“以基金名义”从事基金业务活动，即“使用基金、基金管理字样或近似名称”； 2．明确基金财产处置完毕后的相关流程，包括办理企业变更登记或注销； 3．列举了被注销登记的管理人逃避责任的具体方式（即“注销市场主体”“变更注册地”等）。 |
| 第七十九条 | 协会在中国证监会的指导下，与其派出机构、其他金融管理部门、司法机关、地方政府和地方行业协会，建立业务协作和信息共享机制。 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员违反本办法规定被协会采取自律管理或者纪律处分措施的，记入证券期货市场诚信档案数据库；涉嫌违反法律法规的，报中国证监会查处；涉嫌犯罪的，向中国证监会报告，移送司法机关追究其刑事责任。 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 第二十八条 基金业协会应当建立与中国证监会及其派出机构和其他相关机构的信息共享机制，定期汇总分析私募基金情况，及时提供私募基金相关信息。 第三十二条 中国证监会将私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员诚信信息记入证券期货市场诚信档案数据库；根据私募基金管理人的信用状况，实施差异化监管。 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 第二十四条 基金业协会每季度对私募基金管理人、从业人员及私募基金情况进行统计分析，向中国证监会报告。 第三十条 私募基金管理人、高级管理人员及其他从业人员存在以下情形...情节严重的，移交中国证监会处理： （一）违反《证券投资基金法》及本办法规定； （二）在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息，或者隐瞒重要事实； （三）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的其他情形。 《关于加强私募投资基金监管的若干规定》 第十三条 中国证监会及其派出机构依法从严监管私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构及其从业人员的私募基金业务活动，严厉打击各类违法违规行为。对违反本规定的，中国证监会及其派出机构可以依照《私募办法》的规定，采取行政监管措施、市场禁入措施，实施行政处罚，并记入中国资本市场诚信信息数据库；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。《证券投资基金法》等法律、行政法规另有规定的，依照其规定处理。 | 本条明确了协会与中国证监会等机构的信息共享和自律协作机制。 |
结语
我们理解，基金登记备案办法的出台系协会以试行办法为基础，汇总证监会制定的私募基金行业监管政策以及协会发布的自律规则，并结合多年来证监会的相关监管实践，以及协会在办理私募基金管理人登记、基金备案过程中积累的经验教训而锻造出的一柄“利刃”。一方面，新规整合了此前散落于与私募基金行业相关的法律法规以及协会自律规则中的核心规定，另一方面，在该等既有规范的基础上，新规以维护投资者合法权益为核心宗旨，新增、明确、强调了部分监管事项，制定了若干份“负面清单”，使得广大私募基金管理人、托管人、服务机构、中介机构及其从业人员能够更清晰地了解“监管红线”。
[1]我们无法穷尽新规的制定依据，仅在此列出主要制定依据。
[2]《私募投资基金募集行为管理办法》
第六条 募集机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。
募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。
第七条 私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。
第八条 私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售机构负责向投资者说明相关内容。
基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。
第九条 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。
投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。
第十条 募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。
第十一条 募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
第十二条 募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。
本办法所称私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。
第十三条 募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。
取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。
本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。
私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。
第十四条 涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。
[3]第四条 私募基金管理人不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的除外。
第五条 私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形，不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化。同一单位、个人控股或者实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性，全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，建立完善的合规风控制度。
第六条 私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在私募基金募集过程中不得直接或者间接存在下列行为：...（九）以从事资金募集活动为目的设立或者变相设立分支机构；
第十一条 私募基金管理人不得从事损害私募基金财产或者投资者利益的关联交易等投资活动。私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易定价方法、交易审批程序等进行规范。使用私募基金财产与关联方进行交易的，私募基金管理人应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和私募基金合同约定，防范利益冲突，投资前应当取得全体投资者或者投资者认可的决策机制决策同意，投资后应当及时向投资者充分披露信息。
[4]第六条 私募基金...募集完毕，私募基金管理人应当按照规定到基金业协会履行备案手续。私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。
[5]第六条 私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在私募基金募集过程中不得直接或者间接存在下列行为：
（一）向《私募办法》规定的合格投资者之外的单位、个人募集资金或者为投资者提供多人拼凑、资金借贷等满足合格投资者要求的便利；
（二）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介，但是通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向合格投资者进行宣传推介的情形除外；
（三）口头、书面或者通过短信、即时通讯工具等方式直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括投资本金不受损失、固定比例损失或者承诺最低收益等情形；
（四）夸大、片面宣传私募基金，包括使用安全、保本、零风险、收益有保障、高收益、本金无忧等可能导致投资者不能准确认识私募基金风险的表述，或者向投资者宣传预期收益率、目标收益率、基准收益率等类似表述；
（五）向投资者宣传的私募基金投向与私募基金合同约定投向不符；
（六）宣传推介材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，包括未真实、准确、完整披露私募基金交易结构、各方主要权利义务、收益分配、费用安排、关联交易、委托第三方机构以及私募基金管理人的出资人、实际控制人等情况；
（七）以登记备案、金融机构托管、政府出资等名义为增信手段进行误导性宣传推介；
（八）委托不具有基金销售业务资格的单位或者个人从事资金募集活动；
（十）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他情形。
第七条 私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合本条规定。国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，视为《私募办法》第十三条规定的合格投资者，不再穿透核查最终投资者。
任何单位和个人不得通过将私募基金份额或者其收（受）益权进行拆分转让，或者通过为单一融资项目设立多只私募基金等方式，以变相突破合格投资者标准或投资者人数限制。
第九条 私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有下列行为：
（一）未对不同私募基金单独管理、单独建账、单独核算，将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，将不同私募基金财产混同运作，或者不公平对待不同私募基金财产；
（二）使用私募基金管理人及其关联方名义、账户代私募基金收付基金财产；
（三）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；
（四）以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为；
（五）不公平对待同一私募基金的不同投资者，损害投资者合法权益；
（六）私募基金收益不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩，包括不按照投资标的实际经营业绩或者收益情况向投资者分红、支付收益等；
（七）直接或者间接侵占、挪用私募基金财产；
（八）不按照合同约定进行投资运作或者向投资者进行信息披露；
（九）利用私募基金财产或者职务之便，以向私募基金、私募基金投资标的及其关联方收取咨询费、手续费、财务顾问费等名义，为自身或者投资者以外的人牟取非法利益、进行利益输送；
（十）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（十一）从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动；
（十二）玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责；
（十三）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
私募基金管理人的出资人和实际控制人，私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构及其出资人、实际控制人，不得有前款所列行为或者为前款行为提供便利。
第十二条 私募基金管理人及其出资人和实际控制人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构所提交的登记备案信息及其他信息材料，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并应当按照规定持续履行信息披露和报送义务，确保所提交信息材料及时、准确、真实、完整。
私募基金管理人及其出资人和实际控制人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构及其从业人员应当配合中国证监会及其派出机构依法履行职责，如实提供有关文件和材料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
[6]第十三条 中国证监会及其派出机构依法从严监管私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构及其从业人员的私募基金业务活动，严厉打击各类违法违规行为。对违反本规定的，中国证监会及其派出机构可以依照《私募办法》的规定，采取行政监管措施、市场禁入措施，实施行政处罚，并记入中国资本市场诚信信息数据库；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。《证券投资基金法》等法律、行政法规另有规定的，依照其规定处理。
基金业协会依法开展私募基金管理人登记和私募基金备案，加强自律管理与风险监测。对违反本规定的，基金业协会可以依法依规进行处理。
[7] 《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条 私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于下列投资活动：（一）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外；（二）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；（三）从事承担无限责任的投资；（四）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。私募基金有前款第（一）项规定行为的，借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%；中国证监会另有规定的除外。
第十条 私募基金管理人管理的私募基金不得直接或者间接投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目，但证券市场投资除外
[8]《私募投资基金信息披露管理办法》第十一条信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：
(一) 公开披露或者变相公开披露；
(二) 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(三) 对投资业绩进行预测；
(四) 违规承诺收益或者承担损失；
……
(七) 采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；
……
作者简介
杨春宝律师
一级律师。大成（上海）律师事务所高级合伙人、私募股权与投资基金专业组牵头人、TMT行业组牵头人，大成中国区科技文化休闲娱乐专业委员会副主任。国际律师协会会员、上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。执业27年，2004年起多次受到Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles的特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal “A-List法律精英-百位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 GlobalAwards“中国年度公司法专家”称号，多次荣获Lawyer Monthly和Finance Monthly“中国TMT律师大奖”和“中国并购律师大奖”等专业大奖，连续入围“澳中年度杰出校友奖”。杨律师系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师，具有上市公司独立董事任职资格，还是上海市国有企业改制法律顾问团成员。出版投融资法律专著16本（含再版）。杨律师执业领域为：公司、投资、并购和基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：[email protected]
孙瑱律师
大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：[email protected]
法律桥团队系列专著
法律桥团队自2007年起已经出版专著16本（含再版）:
《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》
《私募股权投资基金风险防控操作实务》
《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》
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