1946年6月，国民党重兵向我中原军区发起进攻，我中原部队主力向西两个方向突围，李先念等向西北方向，王树声率部向西南方向，最终纷纷突出重围。
李先念率领部队与中原局挺进豫鄂陕开辟新区，王树声率领部队挺进鄂西北创建根据地。
尽管部队突围出来，敌人部队依然不断发起进攻，而豫鄂陕与鄂西北自然条件差，需要开辟根据地，工作十分艰难。
在创建豫鄂陕根据地时，李先念、任质斌认为应该尽快转入主动地位，向中央提议，让晋冀鲁豫军区、陕甘宁边区，西北局等展开策应工作，牵制敌人部队，为创建豫鄂陕根据地提供外部环境。言外之意就是这两大战区能把他们消灭和牵制一部分敌人，减轻他们的军事压力，才能腾出手创建根据地，站稳脚跟。
为此，中央对他们提出的意见很重视，要求刘邓、陈毅领导的山东野战军，粟领导华中野战军，对付中原敌人。与此同时，他们还向上级建议成立豫鄂陕区党委和豫鄂陕军区，提议王震担任党委书记兼军区司令，陕西工委书记汪锋担任党委副书记兼副政委，周志坚担任副司令等。
尽管上级同意区党委以及军区领导班子名单，可瞬息万变的敌情，让李先念、任质斌不得不重新作出调整。原本让王震率领的359旅与干部旅与陕南游击队会合，展开游击作战。敌人大军压境，359旅进入陕甘宁边区，因此无法抵达，最终王震挺进吕梁军区进行休整扩编部队，1947年组建2纵调西北野战军打仗。
作为被任命的副司令周志坚，他在中原军区过去担任纵队副司令。突围中，他出色完成任务准备追赶大部队，结果遇到13旅落单的部队，他就留下等，最终等待一个营的部队几天，让敌人发现，不得不边打边突围。为了不被歼灭，部队化整为零分散突围，最终他也是经历重重险境，化装到武汉找到组织被送到南京，最终与南京和谈代表一起回延安。
回延安后，老首长李先念希望他到豫鄂陕军区加强李领导工作，但他认为那里日后不会是主战场，要求到华东打仗。尽管彭总也做思想工作，可他很坚持，最终被安排到胶东军区许世友麾下担任军区副司令兼师长，在华东战场上率领一支地方武装升格起来的部队，经过血与火的历练，成为华野一支能打的主力部队。
也就是说一开始拟任的司令员、副司令因为外因和内因等，都没有到豫鄂陕。为了加快豫鄂陕工作李先念等人建议文建武担任军区司令，汪锋担任政委，陈先瑞担任副司令等。
部队在豫鄂陕展开工作，但面对压力不小，最终部队分批撤退到山西晋城休整。几个月后，随着刘邓大军南下大别山，这支部队改编为晋冀鲁豫野战军12纵南下江汉开辟根据地，协助刘邓大军。