（上接D34版）中润资源投资股份有限公司关于 深圳证券交易所年报问询函回复的公告

（最高 D34）

（2）请根据相关逾期贷款协议等说明确认上述违约付款的依据和预期损失，以及预期责任确认是否充分。

答：

违约率高于人民法院支持的违约率的，违约率按人民法院支持的最高利率计算。违约率不高于人民法院支持的违约率的，违约处罚应当按照合同双方约定的违约率计算。上述逾期借款拖欠付款已全部入账。

（3）请说明近三年预估负债费用的依据、预期负债余额的变化及原因、前一年度是否存在不良收益管理情况，如诉讼进展、逾期贷款等。

（1）预计拖欠付款是因逾期私贷而产生的拖欠付款，公司应根据双方签订的贷款协议中规定的拖欠付款条款，结合《最高人民法院关于审理私贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年第18号授权）和《最高人民的决定》。法院关于修改《私借案件审理法规定》，该规定于2015年9月1日施行，2020年第6号）确定了预计责任的金额。

2015年9月1日起施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题》的有关规定如下：第二十六条 两个借款人约定的利率不超过年利率24%的，贷款人应当支持借款人按约定利率支付利息。

2020年8月20日施行的《最高人民法院关于修改私募借贷案件审理法若干问题的决定》的有关规定为："贷款人要求借款人按合同规定的利率支付利息的， 人民法院应当予以支持，但双方约定的利率超过合同订立时四倍的一年期贷款市场报价的除外。前款所称"一年期贷款市场报价率"，是指由国家银行间同业拆借中心授权的全国银行间借贷中心每月发布的一年期贷款市场报价。"

（二）矿山复垦相关负债估计，按照企业需要承担的金矿关闭后复垦费用的贴现额确定。

（三）预期损失为上年度外部担保所产生的或有负债。

（4）一年内到期的估计负债和估计债务期末余额：

变更原因：

所有与本公司工程及服务有关的诉讼均因本公司财务拮据，未能及时还清，相关负债已记录在纸面上，未进一步拨备预计负债。公司不存在上一年度应计额不足或通过调整收费金额进行不当收益管理的情况。

会计师的验证意见：

1. 针对上述情况，我们在实施2020年财务报表审计时实施的程序包括但不限于：

（1）了解和测试与融资和资金相关的内部控制;

（二）检查有关合同、协议、利息和违约协议、借款期限及逾期情况;

（三）重新计算应付利息和违约金额，检查其是否准确、完整;

（4）我们已与律师一起办理确认手续，了解相关案件的进展情况;

（五）与债权人核实借款数额的真实性、准确性，以及贷款利息和拖欠付款数额的附带性和合理性。

2. 观察结果的验证

通过实施上述审计程序和获得的审计证据，我们没有发现企业的预计负债不足，也没有通过调整收取的金额发现任何不当的收益管理。

十五、贵公司本期汇兑损益发生于33.0141亿元，上期发生于-7.8462亿元。请说明过去三年汇兑损益的确认依据，相关处理是否符合会计准则的规定，并请年度审计会计师核实上述事项并表达明确意见。

汇兑损益的形成主要是企业持有的外币物品之间的差额。

货币项目是企业持有的货币基金，是固定或可确定金额的资产或负债。货币项目分为货币资产和货币负债。货币资产包括手头现金、银行存款、应收账款、其他应收账款、长期应收账款等，货币负债包括短期借款、应付账款、其他应付账款、长期贷款、应付债券、长期应付账款等。对于外币货币项目，使用资产负债表日的即期汇率结算或折算产生的汇兑差额计入当期损益，外币项目的簿记标准金额增加或减少。

对汇兑损益的影响金额大于其他应收应收账款的善意差额8亿美元。受应收汇影响的汇兑损益金额如下：

公司按照中国外汇交易中心公布的人民币汇率中位数价格进行换算，相关处理按照会计准则的规定进行。

通过查询中国外汇交易中心公布的人民币汇率中位数价格，重新计算相关外币货币项目的汇率影响金额，并核对公司账面金额。

过去三年对汇兑损益的相关处理在所有重大方面均按照会计准则进行。

16、报告期内，华谊资本诉冉胜元、冉胜瑞、郭长轩合同纠纷案已最终判决，申请人华谊资本已向法院申请执行，要求冉胜元、郭长轩履行判决书中规定的义务。请说明截至答复日实施进度，冉胜元、郭长轩是否有偿付能力，控股股东股份的处置和控制是否存在变更风险。

2021年9月25日，公司披露《控股股东相关诉讼进展通知》（第2021-055号公告），冉盛元已与中国资本签署《实施和解协议》并已提交执行法院。后续判决的实施已达成明确和解：第三人将单独交易向华投支付共计1亿元现金，剩余数十亿美元债务将由冉胜元于2022年7月30日支付 近日，以自己或第三方名义的实物资产交到结算顶部。冉盛元履行上述债务后，华盛资本不再向冉盛元索要任何付款或其他义务。执行法院现已暂停执行此案，并将在和解协议的前提下逐步解除对冉生资产的扣押和冻结程序。本公司控股股东冉盛元在上述案件中的诉讼进展不会影响本公司的日常生产经营，也不会构成本公司控制权变更的风险。

2020年10月28日，贵公司以0元的价格获得Sidshende 99.3747%的股份。贵公司拟为高达3.3亿元的贷款提供连带责任担保。2021年1月18日，海德申德注册为业务变更，成为本公司控股子公司。截至报告日，公司尚未办理舍德申德移交手续，也未向其提供担保。

（1）请说明海德申德的业务发展是否符合预期，贵公司办理工商变更登记而未办理交接手续的原因，以及海德申德控制权的具体时间点和依据纳入合并报表的范围。请年度审计会计师核实上述事项并提出明确意见。

收购海德申德云计算科技有限公司（以下简称"席德申德"）99.3747%股权后，公司积极配合海德申德推进项目融资建设，先后向农业发展银行、四川银行申请授信。然而，由于行业政策要求的变化、银行信贷管理收紧等原因，导致目前盛申德已暂停银行信贷申请，无法完成最初预期的贷款额度，导致业务发展受到严重影响，无法实现预期目标。

2021年1月18日，海德神德登记了工商变革，并在2020年年报中披露。希德股份转让合同明确规定，如果希德申德原项目贷款自协议签订之日起十个月内未实现，中润资源应将海德申德持有的99.3747%股份转让给股权转让人或其指定的第三方。该公司认为申请银行信贷是不确定的，在通过移交程序之前有待银行授权。截至2020年审计报告日（2021年4月27日），公司尚未通过移交程序，也未达到控制点。

截至2021年6月，朔德神德云项目贷款尚未获得金融机构批准，公司尚未支付海德申德的任何注册资本，根据双方此前签署的《股权转让与合作协议》，并经双方协议，2021年7月1日，公司与北京众骏数字产业运营管理有限公司合作， 有限公司签署《股权转让协议》，公司将以0元的价格持有海德神德控股公司，归北京众能数字产业管理有限公司所有。2021年8月6日，公司披露了《关于转让子公司股份的进展公告》，公司已完成股权变更的工商登记手续，公司不再持有Hied DeepEr的股份。

我们查阅了收购协议、公司章程等相关文件，并核对了商业登记信息。

经核实，本公司上述关于Sid股份转让及转移的答复，与我们在本公司2020年财务报表审计期间所获的相关信息并无重大抵触。

（2） 请解释一下，工商变更登记是否构成《上市规则（2020）》第7.6（v）条的规定信息披露，以及贵公司为何未履行信息披露义务。

2020年10月28日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《收购公司股权法案》和《提供担保的法案》，同意授予北京众能数字产业运营管理有限公司持有的世德申德云计算技术有限公司股份， 有限公司，价格为人民币0元;10月30日，公司披露了《关于收购公司股份的公告》和《关于提供担保的通知》。

2021年1月18日，海德神德云计算技术有限公司登记了工商业变更，但公司认为尚未执行移交程序，未将其纳入合并报表，因此公司未以中期公告的形式披露此事，并在2020年年报中披露。

报告期末，贵公司资金余额1.25亿元，利息负债5.36亿元。公司逾期偿还非金融机构借款本金2亿元及利息，其中崔伟借款1400万元，刘家庆借款1050万元，宁波鼎良2346.51万元，西藏国金1750万元，杭州国轩500万元，徐丰400万元。

（1）请在报告期末和回复之日将具体用途、存款地点、存款类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制等事项添加到清单中，并要求年度审计会计师结合银行确认和资金流等核查程序，以表明公司的账面货币资金是否真实， 以及权利限制的披露是否完整、准确。

（1） 截至2020年12月31日本公司的货币资本：

（2）截至本次查询回复当日货币资金状况：

公司资金披露真实存在和权利限制，完整准确。

（2）请说明上述债务产生时间、到期时间、本金、利息、罚息（如有）、贵公司为改善财务状况采取和打算采取的具体措施、截至答复之日的业绩，是否影响会计报表编制的持续经营基础， 贵公司是否存在破产重整或清算风险。

公司的逾期利息负债如下表所示，目前改善财务状况的措施有：（1）由于金价上涨，公司一直在与银行洽谈，投资银行对斐济瓷砖矿山设备进行更新和改造融资业务，这笔资金将到位，将大大改善瓷砖矿山的现状， 一方面将增加产量，另一方面将降低瓷砖矿的生产成本，创造更多的现金流，有了充足的流动性，瓷砖矿山可以返还母公司;(2）加大现有资产处理和债务追偿力度，尽快返还资金解决债务问题;（3）平武金矿团队在后续建设中，公司也在积极与金融机构洽谈兑换，寻找新的贷款资金，完善债务结构。目前，公司的经营不涉及持续经营的问题，不存在破产重整或清算的风险。

逾期利息负债：单位：万元

（一）对本期限制资产状况进行查询、面谈的审计程序，告知管理部门;

（二）办理检查手续，取得信用报告、贷款合同、利息和违约协议书、贷款期限及逾期情况、诉讼文件、法院裁定书等文件;

（3）确认。我们已实施确认程序，将相关案件的进展情况告知我们的律师，并作出回应。核实所有银行账户的货币资金余额和资金限制状态，并检查受限账簿的资金金额;

（四）重新计算应付利息和违约金额，检查其是否准确、完整;

（5）审查管理层从2020年12月31日起未来12个月的现金流量预测的关键参数和假设，包括未来销售、成功续贷银行贷款和承诺资本支出，并在报告日之后审查新的银行贷款。

公司上述陈述所涵盖的信息与我们在审计公司2020年财务报表期间获得的信息没有重大矛盾。

（3） 请说明，根据《股票上市规则》（2020年）第11.11.3条的规定，相关借款逾期是否及时履行披露义务，以及是否存在使用定期报告代替中期报告的情况。

上述贷款到期后，公司通过与贷款人沟通，分别递延还款。在2018年年报中，公司披露了逾期借款情况，有贷款到期、延迟披露和以定期报告代替中期报告的情况，针对未披露情况，山东证监会于2018年12月27日向公司下发《华润投资有限公司》和李明基、石鹏， 何明发出警告信监督办法";

19、贵公司应收账款期期账面余额2.8亿元，期末余额1.9亿元，其中应收账款期末中润新玛特期余额1.2亿元。

（1）请说明应收账款大幅减少的原因和合理性，没有单一金额重大和应收账款单独准备坏账的原因，以及是否符合贵公司的会计政策。

2020年较2019年减少9.3431亿元，主要由于黄金业务客户珀斯造币厂期初余额70.185亿美元和淄博盛明嘉通贸易有限公司租赁余额155.42亿美元回收。新开发客户ABC炼油厂（澳大利亚）有限公司的期末余额为人民币365.06百万元，根据新的收入标准在合同资产中报告。

根据《企业会计准则第14号——收入》第41条的规定，企业应当按照企业履约义务与客户付款关系，在资产负债表中列明合同资产或者合同负债。合同资产是指企业对向客户转让货物收取对价的权利，该权利取决于时间流逝以外的其他因素。公司将货物出售给客户后，付款应与对方检查的结果结算，企业应以收取款项的权利作为合同资产。应收账款的下降是合理的，符合公司的实际情况。

公司于2019年1月1日实施新的金融工具准则，会计政策如下：

公司单独或组合估算按摊销成本计量的金融资产、以公允价值计量的金融资产（债务工具）和金融担保合同的预期信用损失，其变动已计入其他综合收益。

考虑到有关过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和合理信息，公司计算合同项下的应收现金流量与预期收到的现金流之间现值差额的概率加权金额，并按违约风险加权，并确认预期的信用损失。

如果金融工具的信用风险自初始确认以来显着增加，则公司根据相当于金融工具在金融工具生命周期内的预期信用损失的金额来衡量其损失准备金，并且如果金融工具的信用风险自初始确认以来没有显着增加， 公司根据相当于未来12个月内金融工具的预期信用损失的金额来衡量其损失准备金。由此产生的损失准备金的增加或返还金额作为本期减值损益列入。

公司通过比较资产负债表日期的违约风险与初始确认日的违约风险，以确定金融工具预期寿命期间违约风险的相对变化，评估金融工具的信用风险自初始确认以来是否显着增加。通常逾期超过30天，公司认为金融工具的信用风险已显着增加，除非有确凿证据表明金融工具的信用风险自首次确认以来没有显着增加。

如果金融工具的信用风险在资产负债表日较低，公司认为该金融工具的信用风险自首次确认以来没有显着增加。

如果有客观证据表明金融资产发生了信用减值，公司应另行准备该金融资产的减值。

对于受《企业会计准则第14号-收入》（2017年）监管的交易所产生的应收账款和合同资产，公司应始终以相当于整个生命周期的预期信用损失的金额来衡量其损失准备金，无论其是否包含重大融资部分。

对于租赁应收账款，公司选择始终以相当于公司整个生命周期内预期信用损失的金额来衡量其损失准备金。

如果公司不再合理预期金融资产合同的现金流全部或部分收回，则应直接减记金融资产的账面余额。

因此，根据公司的会计政策，公司没有为应收账款提供单一金额的重大和单独的准备金。

（2）请说明中润新马在应收账款中形成应收账款的原因、追偿的可能性，以及未充分考虑坏账准备金的合理性。

请年度审计会计师核实上述事项并提出明确意见。

截至2020年12月31日，公司长期应收账款主要应收于新亚光系统中润资源的全资子公司淄博中润新马特有限公司（以下简称淄博房地产）华侨城A商业建筑承租人， 双方签订了租赁合同协议，合同期限为20年，开始日期为2008年5月1日，开放两年为免租期。新Mat于2008年12月28日开业，淄博地产根据租赁合同，从2009年1月开始计算租赁开始日期，2009年和2010年应为免租期，免租期，淄博地产按未来18年应收取租金，总金额应在2009年和2010年确认的基础上，平均摊销期限为12，656，275.02美元（含税）和$应收账款12，656，275.02，应收账款在随后的租赁期内逐一收回。由于租赁期内租金逐渐增加，确认免租金收入平均较多，因此前一期间因免租期确认的应收账款减去，截至2020年12月31日，由于免租期确认应收账款仍有10426505.09元未收回。

按照金融资产减值的检验方法和会计处理方法，公司应当全额确认信用减值损失5年以上，信用减值损失在1年内按照5%的确认，按照公司的会计政策。

（1）了解经营模式、销售相关内控;

（2）获得公司应收账款账龄表和账龄分析表，对主要客户对采集的详细情况、账龄结构、应收账款金额进行复核;

（3）取得公司应收账款坏账准备金清单及依据，审查坏账准备金会计处理情况。

（4）在确认应收账款时检查相关文件。

20、贵公司预付款期初余额为1.1亿元，期末余额为2.4亿元，请说明增加预付款的原因和合理性，预付款的必要性，是否有商业实质，预付款对象是否包含关联方，是否存在资本占用的情况。请年度审计会计师核实上述事项并提出明确意见。

1、2019年预售对象收集末余额前五名

2、2020年预售对象收集末余额前五名

以上供应商均为矿业公司Vatucola公司预付费物资及配件供应商，因疫情爆发原因，海运及清关时间延长，由原来的1-2个月延长至3-4个月，甚至个别厂家更长，导致结算时间较长，合理且必要，与商业实质、预付费对象与公司没有关系， 没有资本占用的情况。

（1）我们已检查预付账户的合同，订单和期后到达;

（二）确认审计程序已经执行;

（3）查询预付费对象的商业登记信息。

21、贵公司期末库存余额5.99亿元，库存降价定为2.2亿元，其中产品开发成本不计入涨价减价准备。华侨城开发成本的六期建设期为2018年5月，竣工时间预计为2021年12月，总投资预计为1亿元，期末余额为3973.87万元，上年末余额为3974.3万元。贵公司第六期开发产品竣工时间为2019年12月，期末余额7070.91万元。

（1）请结合对存货周转率的分析等分析，说明库存大幅增加的原因和合理性，是否存在未售出库存的情况，库存降价准备的依据和计算过程，计算是否充分。

（1）本期库存大幅增加的原因是淄博地产华侨城七期（别墅三期）开发成本金额增加。

存货周转率下降，平均周转天数大幅上升，影响淄博地产行业存货周转率，因为淄博地产目前的房源库存均为后期销售，别墅三期仍处于建设阶段，导致收入确认条件结转，主营业务存货成本较少， 而别墅三期开发成本大幅增加，导致存货周转率下降，平均天数增加。

目前别墅三期库存项目大幅增加，在开发阶段，已完成预售98%，不存在销售缓慢的情况。

（2）库存降价准备的计算依据是可变现净存货额高于存货账面价值，计算存货降价准备金并计入当期损益：

1）未包存货、存货预估售价减去竣工时应发生的预估费用、预估销售费用及相关税费金额;

2）销售合同的库存已经签订，根据合同价格计算，减去完成时发生的估计成本，估计的销售费用和相关税费的金额;

3）为生产等而持有的原材料，应通过减去成品的估计销售价格减去完成时估计发生的金额，估计的销售费用和相关税款，确定为可变现净额。

公司根据不同的存货类别区分合同存货和未包存货，计算其可变现净值，并确定账面价值高于可变现净值的本期存货贴现准备金金额。

该公司在产品的生产和加工中持有黄金，经过测试后没有减值的迹象。

公司持有的开发成本为剩余六期华侨城市商业，已预售;没有经过检测的损伤迹象。

考虑到减值因素，单独测试成品和原材料的开发已充分考虑了价格上涨和价格准备。

（2）请说明上述关于华侨城六期竣工时间的描述是否存在矛盾，华侨城六期建设是否停滞不前，长期未售出的房地产是否有减值迹象。

华侨银行的第六阶段由几个小组组成，包括许多不同的启动和完成时间，进一步披露如下：

上述陈述的竣工时间没有矛盾，上述房产已经建成无减值，华侨城六期建设尚未停滞，长期未售出的房产按预期可变现净值计算，无减值迹象

1. 我们实施的审核程序主要包括（但不限于）

（1）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评估这些控制措施的设计，确定是否已经实施，并测试相关内部控制的运营有效性;

（二）审查管理层对可变现净存货和实际经营业绩的预测，评价管理层过去预测的准确性;

（3）取得公司库存降价准备计算表，并检验管理的可变现净存量计算是否准确;

（4）在抽样的基础上，对库存项目进行实地观察，并向管理层询问这些库存项目的进展情况以及最新项目预测中反映的总开发成本预算;

（5） 进行敏感性分析，以确定这种估计在多大程度上会导致开发项目的重大错误陈述，同时考虑到关键估计和假设发生这种变化的可能性，以及潜在的管理偏差。

根据所执行的审计程序，我们认为，就财务报表的整体公允反映而言，库存价格的下降是准备在所有重大方面遵守会计准则。

贵公司在盘古长期股权投资的期初余额为698.28万元，报告期内根据权益法确认的投资损益为848.89万元。报告期内，金宝长期股权投资的期初余额为人民币2835.37万元，未产生任何投资损益。请解释盘古投资损益确认的依据和合理性，以及金宝未能产生投资损益的原因和合理性。请年度审计会计师核实上述事项并提出明确意见。

1. 金盆矿业（斐济）有限公司股权投资

为推动自身探矿权的进一步勘探和探矿，2017年4月，VGML引入漫威龙控股有限公司（以下简称MDHL）在探矿权范围内合作勘探资源，双方签订了合资协议。根据协议，双方于2017年6月共同出资成立Gold Basin Mining pte Limited（"Gold Basin"），持有VGML 45%的股份和MDHL 55%的股份。

根据VGML与Marvel Dragon之间的合资协议，公司的子公司Marvel Dragon作为Goldbasin Mining pte Limited的股东，全权负责矿产权和勘探勘探勘探期间发生的所有费用，直到完成之日和协议提前终止之日，以及为勘探和管理提供技术支持，以获得Gold Basin的55%股权是不利的， 而VGML的定价为三个外围勘探权（SPL1201，SPL1344，SPL1360）和其他资产，以收购Gold Basin 45%的股份。上述合作方式符合国际公认的商业规则和行业惯例。

金盆地成立以来的主要财务和收益：截至2020年12月31日，金宝矿业私人有限公司正处于勘探阶段，尚未确认本期的投资损益。

2. 盘古金矿（斐济）私人有限公司股权投资

为解决自身技术改造建设资金不足的问题，进一步开发利用现有高品位尾矿资源（矿区开采80余年，累计1000多万吨，品位大于1克/吨），VGML于2017年9月引入盘古黄金股份有限公司（以下简称"PGCL"）开展战略合作，并签订了合作协议。该协议规定，合资企业（即PANGEA GOLD MINING （FIJI） PTE LIMITED）由VGML共同出资，持有30%的股份，PGCL持有70%的股份。PGCL资助了VGML现有工厂的改造，将其改造成一个尾矿处理厂（属于合资企业），并在不久结束时资助了一个新的2000吨/天工厂（属于VGML），上述投资是对合作公司的贡献;2018年4月，PANGEA金矿（斐济）私人有限公司在斐济共和国注册。

潘吉亚黄金（斐济）私人信托有限公司自成立以来，主要财务和利润情况：合资独立会计从2018年11月1日起，根据合作协议和2020年利润分配计划，2020年合资经营收入2931.1万元，营业利润1212.71万元，VGML确认投资收益8.4889亿元。

（1）检查相关文件，如合资协议，合作协议，利润分配计划等。

（二）取得合营企业财务报表及资产负债表等文件，并进行检查和重新计算;

（3）审查公司的会计流程。

根据我们实施的审计程序，没有发现明显的不合理性。

贵公司其他应付账款的往来账户期初余额为人民币2.19亿元，期末余额为人民币9.3亿元。请说明上述付款的原因，是否与关联方财务支持和股权交易有关，以及上述资金大幅减少的原因和合理性。请年度审计会计师核实上述事项并提出明确意见。

其他应付账款交易的主要细节如下： 单位：元

1、淄博中德房地产开发有限公司

淄博中德房地产开发有限公司2019年12月31日结余1.23亿元，淄博房地产公司与中德房地产公司共同开发别墅三期项目，按照协议收取履约保证金。本期的减少主要是由于淄博中德房地产开发有限公司将保证金转为住房公积金，降幅合理，不涉及关联方资金支持和股权交易。

2、山东博纳投资有限公司

截至2020年12月31日，其他应付账款-山东博纳投资有限公司39166533.92元。债务原因：2011年5月10日，中润矿业股份有限公司（以下简称中润矿业）、山东博纳投资有限公司（以下简称山东博纳）、湖北三鑫金铜有限公司、中国黄金四川有限公司、华润矿业和山东博纳收购了四川平武中金矿业有限公司的前股东。 中国平武有限公司（以下简称四川平武）与中国黄金四川有限公司其中，中润矿业收购比例为52%，山东博纳收购比例为48%，按收购权益比例计算，山东博纳承担原股东债权48%，金额29713269.74元，并支付其他相应四川平武债务9453264.18元，合计3916653333.92元。因为是在收购四川平武的过程中，根据产权交易合同形成的债对债关系，所以利息不计息。山东博纳是公司子公司四川平武中金公司的少数股东。

2011年4月27日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《控股子公司中润矿业发展有限公司与山东博纳投资有限公司对湖北三鑫金铜有限公司和中国黄金四川公司在北京产权交易所出售其股份及相关债权的招标协议》。2011年5月12日，公司披露了山东中润投资控股集团有限公司关于关联公司中润矿业发展有限公司与山东博纳投资有限公司股份联合转让及相关债权的公告（公司公告编号：2011-014），并披露了债权的形成情况。

3、长期会计

所有这些事项都是在前一年的收购期间收到的应付账款，并且已经老化了10年以上。

4、盘古金矿（斐济）私人有限公司

合资公司PANGEA金矿（斐济）私人有限公司（以下简称盘锦公司）负责VGML尾矿的加工，由于VGML与ABC公司统一结算的外部销售，公司收到ABC公司结算付款给盘锦公司，因此它产生了盘锦公司交易的付款。

综上所述，本期的降幅主要是由于淄博中德房地产开发有限公司将保证金转化为住房公积金，降幅合理，不涉及关联方资金支持和股权交易。

（1）了解交易的背景和商业合理性;

（2）核对相关合同、交易流程等文件;

（三）确认程序已经执行;

（四）交换工商信息查询;

（5）对期初余额进行比较分析。

根据实施的审计程序，与期初相比，缩短其他应付账款的交收期是合理的，没有发现关联方财务支持和股权交易。

从2020年24日至2020年，贵公司收到的与经营活动相关的其他现金交易分别为人民币1.05亿元和人民币1.5亿元，而与经营活动相关的其他交易分别为人民币3.9亿元和人民币1.6亿元。

（1）请说明其他交易金额的原因，大额变动的原因和合理性，金融交易对手是否为关联方，是否存在资本占用的情况。

（1）其他与经营活动有关的现金交易（单位：元）：

与经营活动有关的其他现金减少的原因是从不动产业务收到的保证金减少。

（2）其他与经营活动有关的现金交易（单位：元）：支付：

与经营活动有关的其他现金减少归因于房地产业务的减少以及业主的收款和付款的减少。

综上所述，合理地做出大额改动，资本交易没有关联方，不存在资本占用的局面。

（2）请解释将使用其他货币资金与经营活动有关的现金列出的理由和合理性，以及发生金额大幅变化的原因和合理性。

公司回应：

（1）以其他与有限用途经营活动有关的现金形式收到的其他货币资金（以元计）

（2）其他货币（以人民币计）限制以其他货币兑换与经营活动有关的其他现金的货币资金（以元计）

如上所述，限制性其他货币基金的使用与经营活动有关，将其报告为与经营活动有关的现金是合理的。

（一）重新计算了现金表内各项目的金额，并勾选了匹配关系;

（2）对两个阶段的变化进行分析性审查;

（三）查询单位相关业务信息。

根据我们实施的审计程序，我们没有发现"与经营活动有关的其他现金收到的其他交易中的其他交易以及与经营活动有关的其他现金的其他交易"，以及"与收到的经营活动有关的其他交易中的其他交易以及与经营活动有关的其他现金的其他交易"没有发现是关联方 与收到的经营活动有关的其他交易以及与已支付的经营活动有关的其他现金交易"在存在资本占用情况时，将其他货币资金限制为与经营活动有关的现金是合理的"。

25. 贵公司于报告期内出售其附属公司汇银矿业，而贵公司于2020年7月8日披露的《关于转让控股子公司股份的公告》中预计该交易的净利润约为人民币1，352万元。请说明本次交易对贵公司财务数据的实际影响及具体会计处理，相关处理是否符合会计准则的规定，请与年度审计会计师核实并表达明确意见。

交易对财务数据的影响金额（人民币）：

1） 按照《企业会计准则》第8号会计准则对资产进行减值

公司聘请山东平衡信有限责任会计师事务所出具《内蒙古自治区芜芜芜木木芜山银锌矿开采权评估报告》、《内蒙古自治区东吴木岐木山铜矿周边勘探（保留）探矿权评估报告》， 而《内蒙古赤峰市松山区小石沟铜矿及多金属矿详细勘探权评估报告》，根据相关评估结果，回收量低于相关矿权账面价值。

公司应根据资产的公允价值减去处置成本，确定资产预期未来现金流的现值中的较高者。可收回金额低于其账面价值，资产的减值损失应计。

2）根据企业会计准则第2号-长期股权投资

第十七条 长期股权投资的账面价值与实际收购价的差额，应当计入本期损益。以权益法核算的长期股权投资，在投资处置中，应当与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同，原定计入其他综合收益的部分按相应比例入账。

会计处理符合会计准则。

（1）核对评估报告、股权转让协议、资金流向等相关信息;

（二）查询对方的业务信息;

（三）审查公司的会计处理。

根据我们实施的审计程序，我们认为相关的会计流程在所有重大方面均符合公司会计准则。

26、 您的子公司VGM PLC在2020年实现6.7亿元人民币的净利润，上期实现-0.52亿元人民币的净利润。就主要海外资产而言，VGM PLC的盈利头寸为人民币38，041.3百万元。请说明报告期内VGM PLC利润大幅增长的原因和合理性，主要海外资产情况下的计量过程和收益数据的依据，并请年度审计会计师核实并表达明确意见。

1. VGM PLC（英国瓦图科拉公司）2020年实现净利润0.67亿元，上期净利润为5.2亿元人民币，这是英国瓦图科拉金矿公司的合并水平，因为利润主要来自其全资子公司斐济瓦图科拉公司（WGML），因此请参阅对此查询的第十个问题答复。该公司的黄金平均单价从一年前的每盎司1，397美元升至每盎司1，769美元，比上一年大幅增长，收入增长24.07%，2019年黄金销售量为35，560盎司 黄金产量将从2020年的35，054盎司下降至1.08 feift/l， 降低成本14.89%。综上所述，VGM PLC的净利润与去年同期相比大幅增长。

（1）VGML两相产量及收入对比

销售额较上期下降1.42%，而营收增长24.07%，主要由于金价上涨所致。

（2）VGML两阶段成本变动详情（元）

现期产量与上期基本持平，原材料及配件、人工、折旧及摊销、维修成本与上期变化不大，成本下降14.89%主要是由于能源价格下降，成本变化符合实际情况。

总体来看，公司黄金产品营收同比增长24.07%，而成本下降14.89%，是本期利润增长较大的主要原因，符合实际情况。

2. 年报所列主要外资收入状况为人民币380.413亿元，指我司子公司中润国际矿业有限公司2020年合并收入总额，该公司成立于2011年1月4日，注册资本5万美元，在英属维尔京群岛注册，实际在香港经营， 中国。我司持有华润国际矿业有限公司100%的股份，通过华润国际矿业持有英国VGM PLC的79.52%，按照公司以往惯例，在此主要海外资产清单中，填写华润国际矿业股份有限公司单份报告收入。

（1）了解并测试与黄金产品收入、成本和费用的真实性相关的内部控制;

（2）检查年度销售价格的合理性，检查伦敦商品交易市场的黄金现货交易价格，检查账面会计价格;

（3）对黄金产品的收入和成本进行分析，包括月度和年度分析、毛利率变化、收入成本匹配等。

（4）折旧摊销的固定成本重新计算;

（5）分别进行原材料和库存商品的价格检验，验证原材料和库存商品定价的准确性，并采取倒置措施确认成本的准确性。

根据实施的审计程序，我们认为VGM PLC本期的利润增长没有任何重大异常。

27、贵公司子公司平武中金于2020年上半年获得政府文件，确认该项目所属的采矿权不属于大熊猫国家公园及多个保护区和风景名胜区的范围，报告期内已重启相关矿权更新程序。请说明目前取得的进展，在获得相关矿业权续展程序方面是否存在任何实质性障碍，相关程序预计关闭时间、平武中金公司停产时间及停工原因、平武中金公司预计恢复生产时间及对公司的影响。

1、矿业权继续工作

平武中金采矿权的续展程序已报省办（四川省自然资源厅，有权颁发证书）并进入最终审批程序。其中，在开采权方面，省办正在组织对银厂金矿的金矿开采权进行金评估，在探矿权方面，省厅正在组织矿业权坐标的整改工作（前一延续过程中银厂金矿开采权坐标有小错误）。公司将积极按照相关要求，全力配合省级办推进后续审批、许可工作。

继续享有上述矿产权没有重大障碍。根据目前的进展，预计相关矿权续展程序将于2021年底完成，并获得新的矿权证书。

2、关于关机

由于矿山氧化资源基本枯竭，且现有矿产加工设施处理的一次矿石回收率过低（低于50%），平武中金自2015年1月起暂停矿山开采和生产活动，同时重点开展深部和周边矿权勘探和勘探。截至目前，该矿仍处于关闭状态。

公司计划在取得新的采矿权证书并完成项目建设（技改）等行政许可手续后，尽快启动矿山技改项目（适合处理矿山原矿石的建设设施）的建设。根据初步可行性研究数据和当前工作进展，预计该矿2000吨/日选矿技术改造项目将于2024年6月左右竣工投产，这将对公司的经营业绩和财务状况产生积极影响。

贵公司期末融资余额4.71亿元，其中银行贷款3.51亿元，非银行贷款1.2亿元，融资成本分别为8.95%和12%。请结合可比公司情况，说明贵公司的融资成本是否明显高于同行业水平，融资利率是否公允，上市公司利益和利益转让是否存在损害。

期末融资余额4.71亿元，其中短期按揭贷款9200万元，利率6.83%，信用贷款867万元，利率6%;查看其他公司，如000667，其银行贷款利率在5%至10%之间，非银行贷款利率在10.5%至14%之间，600223，银行贷款利率在3.65%至11.8%之间。公司目前的贷款利率与当前市场形势不符，不明显高于同行业水平，不存在损害上市公司利益和利益转移的情况。

29、 报告期内，贵子公司的矿业开发收入为0，实现净利润1.45亿元。贵公司在英国的子公司Vatucola，斐济Vatucola的表现发生了重大变化。

（i） 请说明在报告所述期间采矿开发长期0收入为0的原因和损失的原因。

报告期内，中润矿业发展有限公司主营业务为股权投资，公司自身未产生营业收入。公司通过中润矿业发展有限公司收购境内矿业公司股权，通过中润国际矿业有限公司收购境外矿业公司股份，实现公司矿业投资的发展战略。报告期内亏损的原因是中润矿业发展股份有限公司单单报表上的汇兑损失和长期股权投资减值损失。

（ii） 请说明Vatucola，uk，000的总资产，净资产，收入和利润发生重大变化的原因，以及在审查过程中是否有任何事项需要履行和披露义务。

2020年年度报告中披露的财务数据为合并报表数据，2019年Vatucola UK的合并报表数据不能更好地反映子公司Vatucola的整体财务状况，2020年的调整将改为披露Vatucola UK的合并数据，未来披露口径将保持一致。下表详细介绍了单份报告和综合报告的具体数字：

英国Vatucola公司净利润的变化主要是由于受汇率变化影响的财务费用的汇兑损益发生重大变化，2019年财务费用为-1442.05万元，因此单份报告是盈利的，2020年的财务费用为5522.41万元， 所以单份报告是亏损的。没有事项可以履行审查过程和信息披露的义务。

（iii） 请解释斐济Vatucola到2020年实现盈利的原因和理由。

报告期内，斐济Vatucola金矿出售黄金3505.389盎司，实现营业收入3.89亿元，营业成本2.6亿元，税金和额外1416.12万元，管理费用22468.7万元，财务费用771万元，资产减值损失1247.29万元，投资收益848.9万元， 实现营业利润9566.34万元，较上年同期实现盈利。报告期内的利润主要是由于在产出没有重大变化的情况下毛利率大幅上升。2020年毛利率将达到33.07%，比去年同期增长30.63%。毛利率上升的主要原因是金价较去年同期大幅上涨，而占成本29.26%的原油价格持续下跌。

三十、贵公司矿产存货期末余额和期初余额均为0，请结合公司可比情况和贵公司的经营情况说明矿产存货情况为0的原因和合理性。请年度审计会计师核实上述事项并提出明确意见。

斐济瓷砖矿每周精炼一次黄金，提炼直接到悉尼伦敦黄金交易所进行价格出售，不保库存主要有两个原因：1）公司的流动性一直比较紧张，为了增加资金流入，一般生产瓷砖矿要卖多少钱;

选择以下三个行业进行比较：

经查核，黄金生产企业一般库存较少，公司与西方黄金保持一致，符合行业惯例。

（1）了解和测试与黄金产品生产和仓储相关的内部控制;

（2）取得公司库存收货和收货明细表，并重新计算;

（3）生产经营现场检查，盘点库存;

（4）用于库存平衡和同行业比较。

根据实施的审计程序，我们认为期末公司矿产库存余额和期初余额为零是合理的。

31、贵公司于2019年成立了江苏飞瀚子公司，至今公司尚未开始运营。请说明公司设立的目的、长期不开展业务的原因、贵公司对账户的贡献的具体情况，是否存在资金使用或损害上市公司利益的情况。

1.为目的而长期未能开展业务的建立江苏飞瀚丰企业管理咨询有限公司（以下简称"江苏飞瀚"）。

公司在房地产开发行业拥有十多年的开发经验，针对房地产开发形势和趋势，公司打算基本以传统的"土地-开发-销售"的房地产开发模式，利用中国华润华侨城多年的开发运营经验，进一步发展资金支持， 品牌输出，以合作为基础的房地产运营管理模式，提升资产价值。为了在具有房地产开发潜力的江浙地区开展房地产开发相关业务，公司于2019年成立了子公司江苏飞汉。公司成立后，由于公司资金协调安排在矿产领域较为急需和融资活动尚未开展或进展，江苏飞瀚尚未开展具体业务活动。

2.出资入账的具体情况，是否存在资本占用或损害上市公司利益的情况

江苏飞瀚注册资本为000万元，截至本次查询回复之日，注册资本尚未出资到账户，不存在占用资金或损害上市公司利益的情况。

我在此宣布这一点。

中润资源投资有限公司

董事会

九月 28， 2021