一、司馬越和司馬颙的條件沒有談攏
公元304年12月，八王之亂已經接近尾聲。邺城的成都王司馬穎由于遭到幽州刺史王浚和并州刺史司馬騰的聯合攻擊，不得不棄城而逃，他帶着錢财和晉惠帝逃到了河間王司馬颙的地盤——長安。
司馬颙得到了晉惠帝，也就突然成了“挾天子以令諸侯”，他這個本不是司馬懿直系的子孫，沒有資格擁有天下的人，突然成了首輔，也就擁有了天下。
對司馬颙突然擁有的地位和權力，蟄伏在東海的司馬越非常不服。西晉之亂到了這個時候，能夠和司馬颙叫闆的隻有司馬越。
司馬越能和司馬颙叫闆，是因為他有實力，也不是他本人有實力，而是他的三個弟弟有實力，二弟司馬騰是并州刺史，三弟司馬略是青州都督，四弟司馬模是冀州都督。所謂打虎親兄弟，這樣一來，司馬越就擁有三州的地盤，他的實力不能不讓司馬颙忌諱。
司馬颙有個想法，他打算讓司馬越做太傅，他自己都督天下兵馬，意思是讓司馬越做行政老大，他自己做軍隊老大。這個條件滿足不了司馬越的胃口，因為他已經在司馬冏時就位列了“三公”，他的條件是以河南陝縣為界，二人“
分陝為伯
”平分天下。
司馬颙本來想答應，可是他的大将張方反對。張方認為以司馬颙的實力，可以“全”天下，而沒有必要和司馬越“半”天下。
于是，談判破裂，司馬越開始了調兵遣将。
二、祖逖、劉琨二人從聞雞起舞到分道揚镳
司馬越命琅邪王司馬睿為平東将軍，留守下邳，監管徐州軍事；範陽王司馬虓出許昌屯兵鄭州附近的荥陽；自己親自帥兵3萬屯于蕭縣。
大軍集結，戰争機器已經發動，司馬越正要隆隆向前之計，卻因為一顆釘子而嘎然中止。
這顆小螺絲釘便是豫州，現任豫州刺史是劉喬。
劉喬一門三世封侯，本人也是員老資格戰将，在滅吳戰争中擔任王戎的先鋒，親冒矢石一舉攻下重鎮武昌（今鄂城），立下赫赫戰功，此人性格直爽，敢說敢做，從不怕得罪人。
劉喬是司馬颙系統的人。
劉喬的姨母兄弟張輔，是司馬颙身邊大将，曾救過司馬颙的性命，被司馬颙啟用為秦州刺史。
司馬越不想得罪劉喬，而且還很體諒，他打算将劉喬從豫州刺史調為冀州刺史，調來自己的堂兄弟司馬虓兼任豫州刺史。
劉喬卻拒不領命，他要與司馬越為敵，是以豫州這個中原軍事重鎮，就成了擋在司馬越戰争機器前的釘子。
司馬越要想西進長安，唯一的辦法是拔除這顆釘子。
司馬越将這個任務交給了劉蕃父子。
劉蕃，據說是中山靖王劉勝之後，他本人并沒有很突出表現，但他的兩個兒子劉輿和劉琨卻聲名顯赫。
劉輿和劉琨都是京城文學團體“二十四”友中的人。“二十四”友都是出生高貴且文采出衆。
劉蕃父子三人中，尤以劉琨風頭最勁，劉琨此人，《晉書》中記載
“有縱橫之才，善交勝己，而頗浮誇。”
劉琨有“二十四”友的社交圈，卻并不局限于此，“二十四友”是文學沙龍，相比之下，劉琨對與武略方面“勝己”的祖逖組成的“武沙龍”興趣更大，為此還專門與祖狄做了室友，兩人互相激勵，探讨局勢，放眼未來，每天早上“聞雞起舞”，事實證明，對劉琨今後的道路産生較大影響的還是“武沙龍”。
圈子不在大，有勝己則成。
祖逖也不敢小看劉琨，他看劉琨不但含着金鑰匙出生，更兼備文武。眼見晉室紛亂，豪強并起，祖逖認為若劉琨和自己是同路人，無疑是幸事，但若兩人志同道不合，日後分道揚镳，碰上劉琨這樣的對手卻非自己之福，于是對劉琨鄭重道：“兄弟，我看現在的形勢，朝廷暗弱，各路諸侯又擁兵自重，不久天下必将大亂，豪傑并起，而中原乃是兵家必争之地，你我二人如果不幸成為對手，兄弟我虛長五歲，我先表個态，如果遇見你我一定避讓。”
二十來歲的祖逖此時便看到了帝國的未來，極富戰略眼光。
劉琨是明白人，祖逖此時能對自己說這番話，确實把自己當兄弟，便正色道：“哥既然如此夠義氣，小弟也表個态，今後如果你我沙場上相遇我也一定避讓。”
這番話從此成為兩人的誓約。
兩個好朋友性格不盡相同，劉琨的性格
“頗浮誇”、“素奢豪，嗜聲色。”
而祖逖的性格是
“性豁蕩，不修儀檢。”
與祖逖相比，劉琨少了些沉穩，其好勝和虛榮讓他多了些浮躁，對于祖逖，他是即當朋友又做對手看待，在給自己哥們兒的信中寫道：“我枕戈待旦，懷抱為國家驅逐外虜的志向，就是常常擔心被祖逖搶在前面。”
兩人自司馬冏失敗之後便天隔一方，劉琨離開洛陽投奔司馬虓，祖逖則繼續留在司馬乂麾下效力，後又跟着司馬越讨伐司馬穎，失敗後逃回洛陽。
失敗的經曆給了祖逖自我檢讨的機會。在局勢不明的情況下，祖逖決定脫離晉室之亂，收斂鋒芒冷眼旁觀，他對司馬越兄弟及司馬虓的競相召喚置之不理，他要等看清形勢之後再決策；而此時劉琨的劍卻早已亮出，為司馬越四處拼殺。
劉琨和祖逖，從聞雞起舞走向分道揚镳。
劉、祖二人皆是忠心為國的英雄，也是終生的朋友。性格決定命運，此後劉琨一直沖鋒在前，取得過非常的成功，可是最終歸于失敗，最後以身許國；而祖逖則進退有據，上演不少頗具文韬武略的好戲，對外族的作戰，更是氣勢如虹，鮮有敗績。
三、司馬颙認為自己的實力強于司馬越
其實，司馬颙手中可打的牌不少。
首先是皇帝牌，手中有皇帝，便可以調配全國資源，也占據了道義制高點。
第二是手中的司馬穎牌，此時成都王司馬穎本人雖然一無所有，但他的舊部公師籓在山西開創了一個新局面。公師籓逃到山西，以司馬穎的名義招兵買馬。一時間，當兵吃糧者雲集，連騙帶哄，也聚集了數萬人槍。
這支隊伍中，就有日後稱霸中原的後趙王石勒。
公師籓利用這數萬人馬的本錢開始争奪地盤，甚至一度向邺城進攻，吓得在這裡的平昌公司馬模向司馬虓求救。
司馬颙見公師籓居然如此大的聲勢，正好可以借用，又将軟禁的司馬穎放回，并任命他為鎮軍大将軍，全面掌管河北軍事，任命盧志為邺城太守，讓他們傳回邺城。
第三是劉喬牌，劉喬的豫州是一塊敵後根據地，戰略價值及其重要，為了保證劉喬的敵後抗戰得以堅持，加封劉喬為鎮東将軍，并假節，對觸犯軍令者全權處理，先斬而可以不奏。
第四則是手中的關中子弟兵。相比司馬越手中相對松散的3萬人馬，司馬颙手下張方手中就有10餘萬人槍，而且号令天下大部分州郡。而司馬越的勢力隻在青州、冀州、衮州。
四、初戰不利，劉琨父母被俘，司馬越被動
司馬越必須拿下豫州才可以進軍關中，他指令劉蕃任淮北護軍，立刻攻打劉喬。
劉喬久經戰陣，經驗豐富，得到消息後立刻命長子劉佑率兵進駐與徐州邊境接壤的靈璧，阻止司馬越主力西向；再要求司馬颙派出援軍共同打劉蕃。
司馬颙立刻令張方為大都督，率精兵10萬和劉喬會師。
10月，戰争正式爆發。劉喬與司馬颙的援軍打了劉蕃的埋伏。劉蕃的目的是豫州，他想着攻城，卻猝不及防在半路中了埋伏，被打得大敗，本人和老婆被俘虜。
劉琨與兄長劉輿兩個年輕人還比較理智，他們并沒有和劉喬拼命，而是來日方長，向着冀州投司馬虓而去。
這是劉琨的第二戰，他的第一戰是在齊王司馬冏、成都王司馬穎和河間王司馬颙三王讨伐趙王司馬倫的戰役中。當時，劉琨作為後援帶着3萬人馬支援前線，立刻就被前線将領将他的人馬瓜分，他本人也幾乎成了光杆司令，帶着幾千兵擔任了守衛河橋的任務，談不上正兒八經的打戰。這次眼看要正兒八經的打攻城仗，卻被半路打了埋伏，在司馬越和司馬颙兩王之争的初戰中失利，看來英雄總是要先遭受磨難，此話不假。
衮州刺史，東平王司馬楙見劉蕃失敗，立刻斷定司馬越敗相已露，便宣布脫離司馬越陣營，轉而投入司馬颙集團。
戰争剛打響，司馬越不僅沒有打下豫州，又失衮州。
颙、越開戰，京城洛陽所在的司州是雙方争奪的主要目标，與該州相連的地區有雍州、并州、豫州、冀州、荊州和衮州六州，其中，并州已經陷落在劉淵手裡，雍州是司馬颙的大學營，荊州、豫州和衮州已經歸屬了司馬颙。
司馬越在戰略上陷入了被動，可是他是一個有韌勁的人，他不會輕易認輸，他要發起絕地反擊。