最高人民法院出台适用公司法時間效力司法解釋

2023年12月29日第十四屆全國人大常委會第七次會議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日起施行。為解決公司法施行後新舊法律的銜接适用問題，最高人民法院制定了《最高人民法院關于适用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若幹規定》（法釋[2024]7号，以下簡稱《規定》），已于2024年6月27日由最高人民法院審判委員會第1922次會議通過，自2024年7月1日起施行。

《規定》以習近平法治思想為指導，堅持問題導向，就目前人民法院審判工作中需要明确時間效力的情形作出具體規定。在堅持法不溯及既往原則的同時，為更好發揮公司法對經濟生活的規範引領作用，《規定》根據公司法條文修訂情況，區分實質性修改、新增規定和具體細化規定等不同情況，列舉了溯及适用的具體條文。全文共計八條，主要内容包括：公司法時間效力的一般規定及有利溯及規則、民事法律行為效力的有利溯及規則、合同履行的有利溯及規則、新增規定的空白溯及規則、細化規定的溯及适用規則、清算責任的法律适用、既判力優于溯及力規則、生效時間。

《最高人民法院關于适用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若幹規定》已于2024年6月27日由最高人民法院審判委員會第1922次會議通過，現予公布，自2024年7月1日起施行。

最高人民法院

2024年6月29日

法釋〔2024〕7号

最高人民法院關于

适用《中華人民共和國公司法》

時間效力的若幹規定

（2024年6月27日最高人民法院審判委員會第1922次會議通過，自2024年7月1日起施行）

為正确适用2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》，根據《中華人民共和國立法法》《中華人民共和國民法典》等法律規定，就人民法院在審理與公司有關的民事糾紛案件中,涉及公司法時間效力的有關問題作出如下規定。

第一條公司法施行後的法律事實引起的民事糾紛案件，适用公司法的規定。

公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋有規定的，适用當時的法律、司法解釋的規定，但是适用公司法更有利于實作其立法目的，适用公司法的規定：

（一）公司法施行前，公司的股東會召集程式不當，未被通知參加會議的股東自決議作出之日起一年内請求人民法院撤銷的，适用公司法第二十六條第二款的規定；

（二）公司法施行前的股東會決議、董事會決議被人民法院依法确認不成立，對公司根據該決議與善意相對人形成的法律關系效力發生争議的，适用公司法第二十八條第二款的規定；

（三）公司法施行前，股東以債權出資，因出資方式發生争議的，适用公司法第四十八條第一款的規定；

（四）公司法施行前，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，因股權轉讓發生争議的，适用公司法第八十四條第二款的規定；

（五）公司法施行前，公司違反法律規定向股東配置設定利潤、減少注冊資本造成公司損失，因損害賠償責任發生争議的，分别适用公司法第二百一十一條、第二百二十六條的規定；

（六）公司法施行前作出利潤配置設定決議，因利潤配置設定時限發生争議的，适用公司法第二百一十二條的規定；

（七）公司法施行前，公司減少注冊資本，股東對相應減少出資額或者股份數量發生争議的，适用公司法第二百二十四條第三款的規定。

第二條公司法施行前與公司有關的民事法律行為，依據當時的法律、司法解釋認定無效而依據公司法認定有效，因民事法律行為效力發生争議的下列情形，适用公司法的規定：

（一）約定公司對所投資企業債務承擔連帶責任，對該約定效力發生争議的，适用公司法第十四條第二款的規定；

（二）公司作出使用資本公積金彌補虧損的公司決議，對該決議效力發生争議的，适用公司法第二百一十四條的規定；

（三）公司與其持股百分之九十以上的公司合并,對合并決議效力發生争議的，适用公司法第二百一十九條的規定。

第三條公司法施行前訂立的與公司有關的合同，合同的履行持續至公司法施行後，因公司法施行前的履行行為發生争議的，适用當時的法律、司法解釋的規定；因公司法施行後的履行行為發生争議的下列情形，适用公司法的規定：

（一）代持上市公司股票合同，适用公司法第一百四十條第二款的規定；

（二）上市公司控股子公司取得該上市公司股份合同，适用公司法第一百四十一條的規定；

（三）股份有限公司為他人取得本公司或者母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他财務資助合同，适用公司法第一百六十三條的規定。

第四條公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋沒有規定而公司法作出規定的下列情形，适用公司法的規定：

（一）股東轉讓未屆出資期限的股權，受讓人未按期足額繳納出資的，關于轉讓人、受讓人出資責任的認定，适用公司法第八十八條第一款的規定；

（二）有限責任公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益，其他股東請求公司按照合理價格收購其股權的，适用公司法第八十九條第三款、第四款的規定；

（三）對股份有限公司股東會決議投反對票的股東請求公司按照合理價格收購其股份的，适用公司法第一百六十一條的規定；

（四）不擔任公司董事的控股股東、實際控制人執行公司事務的民事責任認定，适用公司法第一百八十條的規定；

（五）公司的控股股東、實際控制人訓示董事、進階管理人員從事活動損害公司或者股東利益的民事責任認定，适用公司法第一百九十二條的規定；

（六）不明顯背離相關當事人合理預期的其他情形。

第五條 公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋已有原則性規定，公司法作出具體規定的下列情形，适用公司法的規定：

（一）股份有限公司章程對股份轉讓作了限制規定，因該規定發生争議的，适用公司法第一百五十七條的規定；

（二）對公司監事實施挪用公司資金等禁止性行為、違法關聯交易、不當謀取公司商業機會、經營限制的同類業務的賠償責任認定，分别适用公司法第一百八十一條、第一百八十二條第一款、第一百八十三條、第一百八十四條的規定；

（三）對公司董事、進階管理人員不當謀取公司商業機會、經營限制的同類業務的賠償責任認定，分别适用公司法第一百八十三條、第一百八十四條的規定；

（四）對關聯關系主體範圍以及關聯交易性質的認定，适用公司法第一百八十二條、第二百六十五條第四項的規定。

第六條應當進行清算的法律事實發生在公司法施行前，因清算責任發生争議的，适用當時的法律、司法解釋的規定。

應當清算的法律事實發生在公司法施行前，但至公司法施行日未滿十五日的，适用公司法第二百三十二條的規定，清算義務人履行清算義務的期限自公司法施行日重新起算。

第七條公司法施行前已經終審的民事糾紛案件，當事人申請再審或者人民法院按照審判監督程式決定再審的，适用當時的法律、司法解釋的規定。

第八條本規定自2024年7月1日起施行。

來源：最高人民法院新聞局、最高人民法院公衆号

編輯：邢天然

本文編輯：石陽

本文稽核：王芳