吳某訴某信托公司财産損害賠償糾紛案
——信托公司在通道類業務中未盡審慎注意義務的責任承擔
關鍵詞
- 民事
- 通道業務
- 事務管理類信托
- 注意義務
- 侵權損害賠償
基本案情
吳某訴稱：其因被告人陳某成等集資詐騙行為投資受損，投資者系基于對某信托公司的信賴而進行投資，某信托公司明知信托的委托資金來源于社會募集，卻在電話回應投資者詢問時做了誤導性回應。某信托公司在信托存續期間曾出具内容虛假的中期報告誤導投資者，沒有對信托項目進行有效監管，導緻吳某損失，某信托公司應該全額承擔賠償責任。請求判令某信托公司承擔侵權賠償責任。
某信托公司辯稱，該信托産品是信托公司的通道業務，屬于被動管理型信托。某信托公司系依照委托人指令發放貸款，無義務審查委托人的資金來源，無需對項目做實質性盡職調查，無義務對信托資金進行監管，更無義務保證全部收回信托貸款或剛性兌付。投資者損失系因犯罪分子集資詐騙，并将吸收的存款肆意揮霍造成的，與某信托公司無關，某信托公司從未參與基金銷售和集資的過程，故不應承擔任何責任。
法院經審理查明：2013年6月，上海某投資中心與某信托公司簽訂《單一資金信托合同》（以下簡稱《信托合同》），約定該信托為指定管理單一資金信托。委托人上海某投資中心指定信托資金由受托人某信托公司管理，用于向浙江某建設公司發放貸款。信托資金金額為2.8億元。
2013年6月至8月期間，上海某投資中心以“某保障房投資基金項目”為名向社會公衆募集資金，募集檔案中載明産品類型為“某信托公司聯衆單一資金信托貸款有限合夥基金。吳某認購100萬元，《基金項目成立公告》載明募集資金于2013年8月2日正式成立并起息，項目期限為24個月，自成立之日起計算，每半年配置設定投資收益，項目結束返還本金。後，某信托公司與浙江某建設公司簽訂《流動資金貸款合同》，某信托公司根據《信托合同》約定将上海某投資中心傳遞的信托資金（包含吳某的投資款）向浙江某建設公司發放貸款。基金到期後，上海某投資中心未向吳某返還本金。吳某的投資款100萬元被上海某投資中心執行事務合夥人委派代表陳某志等人用于歸還案外人遼陽某公司股東的對外債務。
2018年6月29日，上海市第一中級人民法院作出刑事判決，認定陳某志、林某陳、王某犯集資詐騙罪等。該刑事判決認定：上海某投資中心系于2013年5月30日成立，執行事務合夥人委派代表為陳某志。浙江某建設公司系被告人陳某志于2007年通過變更注冊方式成立，陳某志系實際控制人。2013年初，被告人陳某志因遼陽某公司有融資需求，通過他人介紹認識了被告人王某等人，在王某等人的幫助下确定了以浙江某建設公司為融資主體的信托融資方案。其間，陳某志自行僞造浙江某建設公司承建杭州保障房項目的合同，指使被告人林某陳僞造浙江某建設公司的虛假财務報告，授權王某成立并控制了上海某投資中心等7家有限合夥企業。陳某志、林某陳等人與某信托公司在2013年6月簽訂了《單一資金信托合同》以及相關《貸款合同》《保證合同》，約定上海某投資中心作為委托人，将資金傳遞受托人某信托公司，某信托公司再作為貸款人将資金貸款給借款人，遼陽某公司作為保證人為浙江某建設公司提供連帶責任保證擔保。2013年6月至8月間，被告人王某使用上海某投資中心等有限合夥企業的名義，以年化利率9.5%-12.5%的高額利息為誘，向社會不特定公衆銷售“某保障房投資基金項目 ”，非法集資2.8億餘元。嗣後，王某依照上述合同約定劃款2.8億元至某信托公司，某信托公司再貸款給浙江某建設公司。浙江某建設公司收到後，劃款2.53億餘元至遼陽某公司，劃款558萬餘元至被告人陳某志銀行賬戶，上述錢款主要用于歸還遼陽某公司股東的對外債務。至案發，各投資人共計收到5308萬餘元，尚有2.3億餘元經濟損失。
據公安機關在對犯罪嫌疑人王某等人的詢問筆錄記載，某信托公司有關項目負責人員曾接到投資者電話詢問“是否有某信托這樣一個産品”。某信托公司内部曾于2013年12月出具過《項目風險排查報告》，該報告稱借款人财務狀況良好，由建設的多項目保障營收穩定；保證人遼陽某公司的現金流充足，項目去化速度令人滿意，擔保意願正常，擔保實力佳。該項目為單一被動管理類信托項目，項目風險可控，本次檢查未發現重大風險事項。
上海市浦東新區人民法院于2019年10月31日作出（2018）滬0115民初80151号判決：一、被告某信托公司應于本判決生效之日起十日内對原告吳某根據（2017）滬01刑初50号刑事判決通過追贓程式追索不成的損失在20%的範圍内承擔補充賠償責任；二、駁回原告吳某的其餘訴訟請求。宣判後，吳某、某信托公司均不服一審判決，提起上訴。上海金融法院于2020年6月10日作出（2020）滬74民終29号民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認為:吳某系上海某投資中心所設浙江某建設公司項目的投資人，由于上海某投資中心和浙江某建設公司均受案外犯罪分子陳某志等人的控制，吳某所投資金被犯罪分子轉移而無法收回。吳某與某信托公司之間并無投資、信托等直接的合同關系，吳某系以侵權損害賠償為由起訴要求某信托公司承擔責任。
上海某投資中心與某信托公司簽訂的《信托合同》為通道類信托業務，委托人和受托人之間的權利義務關系，應當依據信托檔案的約定加以确定。信托公司在通道類信托業務中雖僅負責事務性管理，但仍應秉持審慎原則開展經營，并履行必要的注意義務。
某信托公司在開展單一資金信托業務中明知信托資金來源于社會募集，未對犯罪分子借用其金融機構背景進行資金募集的行為采取必要防控措施，也未對社會投資者作相應警示；信托存續期間内，某信托公司應委托人要求對虛構的項目出具内容明顯失實的《項目風險排查報告》，足以誤導案外人，上述行為客觀上促成了犯罪分子的集資詐騙行為，對吳某等投資被騙受損負有一定責任。
法院綜合考慮認為，犯罪分子陳某志等人的集資詐騙行為是吳某等投資者損失的根本和主要原因，某信托公司在管理涉案信托業務過程中的過錯行為一定程度造成了吳某損失，而吳某同時系相關刑事判決的被害人，其民事權利可先通過刑事追贓、退賠方式得以保障，故判決某信托公司應就投資者刑事追贓程式追索不成的損失在其投資本金損失20%的範圍内承擔補充賠償責任。
裁判要旨
通道類信托業務中，委托人和受托人之間的權利義務關系，應當依據信托檔案的約定加以确定。信托公司在通道類信托業務中雖僅負責事務性管理，但仍應秉持審慎原則開展經營，并履行必要的注意義務。信托公司存在明知委托人借用其金融機構背景進行資金募集未采取必要警示防控措施、對信托項目情況出具内容虛假的調查檔案等行為，造成外部投資者損失的，應當根據其過錯程度，承擔相應的侵權損害賠償責任。
關聯索引
《中華人民共和國民法典》第120條、第1164條、第1165條、第1172條、第1173條（本案适用的是2010年7月1日施行的《中華人民共和國侵權責任法》第2條、第3條、第6條、第12條、第26條）
《中華人民共和國信托法》第25條
《中華人民共和國民事訴訟法》第260條
《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254号）第93條
《中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外彙管理局關于規範金融機構資産管理業務的指導意見》第22條、第29條
一審：上海市浦東新區人民法院（2018）滬0115民初80151号民事判決（2019年10月31日）
二審：上海金融法院（2020）滬74民終29号民事判決（2020年6月10日）