股權架構的定義與重要性
股權架構是公司治理的基礎，涵蓋了股東所持股份的類型、比例及相關權利義務，直接影響公司控制權和決策權的配置設定。它明确了股東的身份，區分普通股、優先股等股份類型，并規定了股份比例、投票權和利益配置設定。
股權架構還包含股權激勵計劃，涉及控制權的配置設定、股東退出機制以及相關法律檔案，為公司未來的融資提供清晰的架構。
合理的股權設計至關重要，因為它直接影響公司的控制、利益配置設定和長期發展。一個科學合理的股權結構可以確定創始人和管理層保持對公司的控制力，避免外部幹擾影響公司戰略決策。同時，股權激勵計劃能将核心團隊的利益與公司的利益綁定，激勵員工推動公司的持續增長。
此外，良好的股權設計有助于吸引投資者，為公司不同發展階段的融資活動奠定堅實基礎，促進公司穩健擴張并提升市場競争力。
01 什麼時候需要進行股權設計？
股權設計是企業發展過程中的關鍵環節，以下情況尤為需要進行股權架構設計：
- 初創階段：當企業剛成立時，創始人需要确定股權比例，并預留未來員工和投資者的股權份額。
- 引入外部投資者前：在天使輪、種子輪融資或其他早期融資之前，需要設計股權結構，以吸引投資者并明确他們的權益。
- 團隊擴張時：随着企業成長，吸引關鍵人才加入時，可以通過股權激勵計劃來留住這些人才。
- 重大戰略轉型或業務調整：企業進行重大戰略調整或業務模式轉變時，可能需要重新評估和調整股權結構。
- 準備上市前：在企業準備IPO之前，股權結構的優化可以幫助滿足上市要求并吸引公衆投資者。
- 并購或合并時：在進行并購或合并時，股權重新配置設定和設計尤為重要。
- 重大資本變動時：如新一輪融資、股權轉讓或股東退出時，股權結構需進行調整。
- 法律或監管要求變化時：當法律法規變化影響股權結構和治理時，股權設計需要相應調整。
- 解決内部沖突時：當企業内部出現股權配置設定争議時，股權設計可以平衡各方利益。
- 實施長期激勵計劃時：為激勵員工的長期貢獻，可能需要設計長期股權激勵方案。
股權設計是一個動态過程，随着企業的發展和外部環境的變化，可能需要不斷調整和優化。
02 天使輪股權架構的特點
天使輪融資階段的股權架構設計有其獨特性，主要展現在以下幾個方面：
- 創始團隊控制權的保護：天使輪是公司發展的最早期階段，此時公司通常隻有一個初步的産品原型或商業模式，尚未經過市場驗證。股權架構設計的核心在于確定創始團隊能夠保持對公司的控制權，避免外部投資者過多幹預公司決策。
- 激勵與吸引人才：天使輪股權架構要為未來的員工預留期權池，以吸引和激勵核心團隊成員，確定他們與公司的利益緊密綁定。
- 未來融資預留白間：天使輪融資時需要為未來的發展預留股權空間，確定在後續融資階段不至于過度稀釋創始團隊的股權。
與A輪及之後的融資相比，天使輪股權架構設計更加注重創始團隊的控制權保護和對早期團隊的激勵，而後續輪次則更多地考慮投資者回報和公司估值合理性。
03 天使輪股權架構的側重點
設計天使輪股權架構時，企業需要重點考慮以下幾個方面：
- 控制權保護：確定創始人保持對公司的控制權，建議創始人持有較大比例的股份，以便在公司決策中具有決定性影響力。
- 股權配置設定：合理配置設定創始團隊成員的股權比例，確定團隊的貢獻與股權配置設定相比對，并預留未來關鍵員工的股權份額。
- 股權激勵：設立期權池（通常為10%-20%），用于吸引和激勵未來的核心員工。
- 投資者權益：為天使投資人提供優先清算權、反稀釋條款等權益保護，吸引投資者并保護他們的利益。
- 估值合理性：對公司進行合理估值，避免估值過高或過低影響融資或股權配置設定。
- 法律條款設計：明确股東權利、投票權、分紅權和退出機制等法律條款。
- 融資規模與股權稀釋：确定合理融資規模，避免融資後創始人股權過度稀釋。
- 未來發展預留白間：在股權設計時為未來融資和發展預留足夠空間。
- 透明性和公平性：確定股權配置設定過程透明、公平，避免未來的糾紛和沖突。
- 靈活性：設計股權架構時保持靈活性，以适應企業發展的不确定性。
- 專業咨詢：咨詢專業法律和财務顧問，確定股權設計符合法律法規并滿足公司長期發展需求。
04 天使輪股權架構設計的内容
天使輪融資時的股權架構設計應包含以下内容：
- 創始團隊股權配置設定：明确創始團隊的股權比例，反映其貢獻和責任。
- 期權池設定：設立期權池（占總股本的10%-20%），用于未來員工激勵計劃。
- 天使投資人股權比例：根據公司估值和融資額确定天使投資人所占股份比例。
- 股權成熟計劃（Vesting Schedule）：設定股權成熟時間表，確定團隊長期承諾。
- 股權類别：确定普通股、優先股等不同股份類型及其權益。
- 保護性條款：為天使投資人提供優先清算權、反稀釋條款等保護。
- 董事會結構：明确董事會成員構成，包括創始人和投資人代表。
- 投票權安排：确定不同股權類别的投票權，是否采用權重投票或雙重股權結構。
- 股權轉讓限制：設定股權轉讓條件和限制，保護公司和現有股東利益。
- 反稀釋條款：為投資人提供反稀釋保護，確定其股權在後續融資中不被稀釋。
- 退出機制：設定退出機制，如回購權、共同出售權等。
- 法律檔案：準備投資協定、股東協定、公司章程等法律檔案，明确各方權利義務。
- 估值和融資條款：确定公司估值和融資條款，確定公平合理。
- 合規性檢查：確定股權架構符合當地法律法規。
- 溝通和透明度：確定與股東和投資者的溝通公開透明，避免未來糾紛。
05 參考案例
這裡提供一個股權設計的參考案例，供創業者參考：
06 寫在最後
股權架構設計不僅是公司戰略規劃的重要組成部分，也是企業長期發展的關鍵。随着企業從天使輪融資邁向更高層次的融資階段，股權架構需要不斷優化，以适應新的商業環境和需求。
企業創始人和投資者需認識到，靈活且具前瞻性的股權架構有助于企業适應市場變化，實作長期增長。在設計時既要吸引投資者，又要保護創始團隊的控制權，確定股東之間的利益平衡。
随着企業規模擴大，股權架構可能需要調整，如更新股權激勵計劃以吸引和留住關鍵人才，或調整董事會結構以适應公司治理需求。