“并購六條”政策東風吹拂下，美錦能源（00723.SZ）順勢推出重大資産重組計劃。根據公司昨日釋出的重組預案，公司拟通過發行股份方式購買其控股股東美錦能源集團有限公司（以下簡稱“美錦集團”）旗下3家煤礦的股權。
對于該筆交易，美錦能源提及，目的包括解決同業競争問題、借此擴大公司對稀缺焦煤資源的儲備優勢等。
钛媒體APP注意到，此次重組預案中的标的資産放在并購政策松動前，并不滿足注入條件。眼下借政策利好推出，交易雙方不僅選擇了較低的增發價格，而且在此基礎上打了8折，足見雙方推進該重組的迫切。
不過，标的資産成色雖顯優質，但于上半年業績明顯掉隊的美錦能源而言“遠水救不了近火”，畢竟其中兩家煤礦目前尚處于在建狀态，一家則剛剛實作扭虧。同時，美錦能源高比例質押下自身難保，流動性風險高懸。
拟購控股股東旗下資産
根據公告，美錦能源此次拟通過發行股份方式購買臨縣錦源煤礦有限公司（以下簡稱“錦源煤礦”）51%股權、山西汾西正旺煤業有限責任公司（以下簡稱“正旺煤業”）49%股權、山西汾西正城煤業有限責任公司（以下簡稱“正城煤業”）49%股權，這三家煤礦的剩餘股權均全部由地方國資委控制。
由于此次賣出股權的交易對方均為美錦能源控股股東美錦集團實際控制的企業，是以該筆交易構成關聯交易。交易價格暫未确定。
此次關聯交易的背景之一是，美錦能源旗下現有4座煤礦，這與美錦集團存在同業競争問題，早在2022年美錦集團即承諾解決該問題。
值得一提的是，钛媒體APP注意到，按照“并購六條”推出前美錦能源在回複深交所年報問詢函時的說法，美錦集團在将相關煤礦資産注入上市公司前，“需要大量資金投入建設”，并取得《采礦許可證》、《安全生産許可證》等采礦企業所需證照。
而眼下，交易對方顯然并未滿足該條件。例如，錦源煤礦的采礦許可證在2022年9月30日到期，未及時續期，目前在辦理續期中。
條件尚不充分，美錦集團急于向美錦能源出售資産，顯然有意借“并購六條”東風。
而對于美錦能源而言，以上三座煤礦所産煤炭産品均是優質焦煤，有利于增加公司優質焦煤的自給率進而降低生産焦炭的成本。
需要注意的是，受焦炭價格低迷影響，今年上半年包括美錦能源在内的焦炭企業日子都不好過，7家上市焦炭企業有6家虧損，其中美錦能源虧損最多，淨利潤為-6.8億元。
近年來，美錦能源加碼推動氫能業務，不過，目前公司9成以上營收依然依靠煤焦炭業務，其利潤空間主要受制于原料煉焦煤的價格波動。根據公開資訊，美錦能源焦煤自給率在3成左右，結合公司業績來看，目前其焦煤自給的成本優勢并不突出。
钛媒體APP注意到，公司拟購買的三個标的資産中，錦源煤礦和正城煤業目前尚未生産經營，僅正旺煤業正常營運，其在今年上半年剛剛實作扭虧。
正旺煤業最近兩年一期合并口徑的主要财務資料，來源：公告
此外，公開資料顯示，正城煤業2024年初尚在解決“基建工程曆史遺留問題”；錦源煤礦2018年開始建設，原計劃建設周期55個月，總投資38億，2022年2月，該項目一度經曆“複建整頓”。目前，尚不清楚美錦能源推動正城煤業和錦源煤礦步入正軌所需投入的時間和資金成本。
控股股東流動性風險懸頂
根據重組預案，此次交易各方協商的發行價格為3.61元/股，公司在定價基準日前20個交易、前60個交易日、前120個交易日的交易均價中選擇了交易均價的最低價，且在此基礎上又打了8折。目前，公司股價在5元附近徘徊，截至今日收盤，報4.96元/股。
需要注意的是，重組計劃推出之時，美錦能源控股股東正面臨高比例質押風險。
公告顯示，截至今年8月2日，美錦集團累計質押股份比例占其所持股份的99.7%，占公司總股本比例37.93%，且在此之前，美錦集團已發生債務逾期。據披露，美錦集團集團與長城國瑞證券開展的股票質押式回購融資業務涉及逾期融資本金餘額為19.85億元。
根據今年6月美錦能源回複深交所年報問詢函的資訊推算，美錦集團股份質押融資總額約60.35億元，如果按照10月9日美錦能源的交易均價5.05元和已公布的累計質押數16.4億股計算，美錦集團持有股份的總市值與股份質押融資總額的覆寫率已從今年6月的150%降低至137%。
來源：公告
控股股東債務風險高懸，有質疑者認為當下這筆關聯交易将有利于降低美錦能源因股價持續下跌而面臨的強制平倉風險。
值得一提的是，在該重組計劃抛出前，面對新一輪大漲行情，有急于提前兌付可轉債的美錦能源投資者一度飽受困擾。據悉，自今年7月以來，部分可轉換債券持有人要求美錦能源提前清償，公司曾表示預計在8月26日收集完畢清償協定，并在此後的兩個半月内完成資金償還，但直到9月20日，公司方宣布相關材料收集完畢，有投資者直言公司“拖沓”。
公告顯示，美錦能源2022年發行了3590萬張可轉換公司債券，發行總額35.9億元，經過數次下修，轉股價格為5.26元/股，高于目前股價，今年9月25日，公司表示不向下修正轉股價格。如果公司面臨持有人集中兌付的情況，資金壓力不可謂不小，截至今年6月末，公司貨币資金36.8億元（受限的貨币資金19.28億元，主要為保證金和利息）。（本文首發于钛媒體APP，作者｜張孫明爍）