公司熱點｜涉中安科重組造假案，招商證券被起訴索賠15億元

深圳商報·讀創用戶端記者 李耿光

近日，國内安防安保領域的專業企業中安科，以“未勤勉盡責”為由，起訴招商證券，并索賠逾15億元。

10月11日晚間，中安科（600654.SH）釋出公告稱，招商證券（600999.SH）作為公司重大資産重組獨立财務顧問，因未能按照約定依法勤勉盡責，導緻公司遭受損失，公司向上海金融法院提起訴訟。2024年10月10日，公司收到了上海金融法院送達的《受理通知書》。

中安科本次提起訴訟的事實與理由為：2013年5月和2014年8月，公司分别與招商證券簽訂《關于重大資産重組項目之财務顧問及持續督導協定》《關于重大資産重組項目之财務顧問及持續督導協定之補充協定》，約定招商證券為公司的重大資産重組提供獨立财務顧問及持續督導服務。2015年1月23日，在招商證券全程指導與參與下，公司新增股份完成登記，本次重大資産重組完成。

2021年5月和2022年9月，上海市進階人民法院、中國證監會已對招商證券分别作出了《民事判決書》《行政處罰決定書》，認定招商證券在為公司提供重大資産重組财務顧問服務的過程中出具的檔案存在誤導性陳述，未勤勉盡責的，并給予招商證券及項目主管人員處以行政處罰。

因招商證券作為公司重大資産重組項目的獨立财務顧問，未能按照約定依法勤勉盡責履行财務顧問的職責，專業判斷出現嚴重錯誤，導緻公司在重組項目中資訊披露出現誤導性陳述、虛假記載，緻使公司遭受行政部門處罰，向投資者支付了巨額賠償；招商證券亦未能對本次重組活動進行必要的盡職調查，未能幫助公司識别重組項目中的重大風險，對本次重組交易定價的公允性發表了錯誤意見，導緻重組置入資産評估值嚴重虛增，嚴重損害了公司的利益，導緻了公司重大損失。

中安科認為，招商證券的違約行為既違反了法律規定，也違反了雙方合同的約定，系造成公司損失的直接原因。

中安科股份有限公司請求判令招商證券向公司賠償各項損失合計人民币15億元，包括公司向投資者支付的賠償款和股份、公司支付的罰款金、虛增評估值的對價；請求判令招商證券向公司退還财務顧問費3150萬元并支付利息損失。以上訴訟請求暫計人民币15.315億元。

中安科表示，如本次訴訟公司最終勝訴，公司獲得的賠償款将有利于提升公司所有者權益，優化資産結構，提升公司市場信譽，對提升上市公司高品質發展帶來積極影響；如本次訴訟公司未能勝訴，亦不會對公司生産經營造成重大影響。鑒于案件尚未開庭審理，本次訴訟事項對公司本期利潤或後期利潤等的影響具有不确定性，最終實際影響以法院判決為準。

公開資料顯示，中安科前身為飛樂股份，成立于1987年，并于1990年在上交所上市，是國内最早的上市公司之一；原主要從事電聲元器件的制造和銷售，之後公司經營業務轉向汽車電子産品的研發和制造。

2014年12月，該公司重大資産重組購買中安消技術有限公司（簡稱“中安消技術”）100%的股權完成股權過戶及工商變更，本次交易的置入資産交易作價為28.59億元，其主營業務變更為安防系統內建及營運服務、産品制造。2015年3月，上市公司更名為中安消股份有限公司，并于2018年5月再次更名為中安科股份有限公司。

2016年12月22日，因公司涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對中安科進行立案調查。2019年5月30日，該立案調查結果落地，中安科遭證監會下發《行政處罰決定書》《市場禁入決定書》。

經查，中安消技術作為重大資産重組的有關方，将“班班通”項目計入盈利預測，但在該項目發生重大變化難以繼續履行的情況下，未及時重新提供《盈利預測報告》，導緻其評估值嚴重虛增，并且虛增2013年營業收入5515萬元。中安科據此披露的重大資産重組檔案存在誤導性陳述、虛假記載。

2022年8月，作為獨立财務顧問的招商證券遭證監會立案調查。同年9月，證監會對招商證券下發《行政處罰決定書》。證監會認為，招商證券制作、出具的《獨立财務顧問報告》對相關盈利預測、置入資産評估值均有引用，存在誤導性陳述；招商證券未對“班班通”項目予以必要的關注，未對“班班通”項目中标情況和實際進展情況予以審慎核查，對制作、出具《獨立财務顧問報告》所引用檔案内容的真實性、準确性、完整性未進行充分核查和驗證。

值得關注的是，目前中安科實際控制人為中恒彙志，因其所持股份被多次拍賣，目前其持股比例為13.98%，為公司第二大股東。中恒彙志面臨多起訴訟，後續或将涉及多起拍賣，其所持公司股份均為限售流通股，相關受讓方通過法拍承接其股票仍為限售流通股。中安科指出，因中恒彙志尚存在與重大資産重組、與資産收購相關的業績承諾補償未完成的情況，後續控股股東是否變更存在一定的不确定性。

業績方面，中安科在2020年至2022年連續三年歸母淨利潤虧損，合計超20億元。2023年，公司實作營業收入28.58億元，同比增長12.43%；歸屬淨利潤9007.77萬元，同比增長126.78%。2024年上半年公司同比扭虧為盈，實作營業收入13.14億元，同比增長3.43%；歸屬于上市公司股東的淨利潤2509.1萬元。