第五十六条 买受人在出卖人正常经营活动中通过支付合理对价取得已被设立担保物权的动产，担保物权人请求就该动产优先受偿的，人民法院不予支持，但是有下列情形之一的除外：
（一）购买商品的数量明显超过一般买受人；
（二）购买出卖人的生产设备；
（三）订立买卖合同的目的在于担保出卖人或者第三人履行债务；
（四）买受人与出卖人存在直接或者间接的控制关系；
（五）买受人应当查询抵押登记而未查询的其他情形。
前款所称出卖人正常经营活动，是指出卖人的经营活动属于其营业执照明确记载的经营范围，且出卖人持续销售同类商品。前款所称担保物权人，是指已经办理登记的抵押权人、所有权保留买卖的出卖人、融资租赁合同的出租人。
【条文主旨】
本条是关于在动产抵押中如何认定正常经营活动买受人的规定。
【条文概览】
抵押制度采登记作为公示方式，而动产数量众多，且有的价值较低，如果用于抵押，不仅会给当事人带来大量登记成本，还会给交易中的第三人带来大量查询成本。正因为如此，《民法典》在规定动产抵押制度的同时，也通过对正常经营活动中买受人的特别保护将该制度给第三人造成的交易成本降低至社会能否容忍的范围。《民法典》第404条所称正常经营活动既指出卖人的经营活动是在其营业执照明确记载的经营范围内且持续销售同类商品，也要求从买受人的角度看，交易本身没有异常性。此外，由于《民法典》已将所有权保留买卖和融资租赁中的所有权规定为非典型担保物权，而所有权保留和融资租赁的标的物也是动产，且以登记作为公示方式，因此也存在类似动产抵押制度的局限性。在所有权保留、融资租赁中，为了保护正常经营活动中买受人的交易安全，本条将正常经营活动中买受人的认定规则扩张到已经办理登记的所有权保留、融资租赁。
【争议观点】
《民法典》第404条规定：“以动产抵押的，不得对抗正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受人。”关于该条所称正常经营活动的买受人如何认定，理论界与实务界有不同的意见：一种意见认为，该条所称正常经营活动，应从出卖人的角度进行判断，只要出卖人的经营活动属于其营业执照明确记载的经营范围，且出卖人持续销售同类商品，就应认为买受人是正常经营活动中的买受人；另一种意见认为，该条所称正常经营活动中的买受人，不仅应从出卖人的角度进行界定，还要从买受人的角度进行界定，即使出卖人的经营活动属于其营业执照明确记载的经营范围，且出卖人持续销售同类商品，买受人也并不都是正常经营活动中的买受人，还要看买受人是否有查询抵押登记的义务。
【理解与适用】
《物权法》第189条第2款仅在动产浮动抵押的情形下规定抵押权“不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人”，理由在于：在动产浮动抵押的情形下，抵押人的财产处于动态变化之中，既有购入新财产的情形，也有将已有财产出卖的情形，新购入的财产自动成为抵押财产，而被出售的财产则自动脱离抵押财产的范围，因此，抵押权人不得追及正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人主张抵押权。可见，在动产浮动抵押的情形下，通过切断抵押权的追及效力保护正常经营活动中的买受人，具有其正当性。
《民法典》关于担保物权的一个重大变化是将正常经营活动中买受人的保护扩展到一般的动产抵押，而不限于动产浮动抵押。在一般的动产抵押中，通过切断抵押权的追及效力来保护正常经营活动中的买受人，是否有其正当性呢？我们认为，在一般的动产抵押中，对正常经营活动中的买受人进行特别保护，有两个重要理由。
一是动产抵押制度本身的局限性。动产抵押制度采登记作为对抗要件，但动产数量众多，且有的价值较低，如果都要求公示，则不仅会给当事人带来大量登记成本，而且还会给交易中的第三人带来大量查询成本。也正因为如此，一些国家或者地区至今没有规定动产抵押制度，而规定动产抵押制度的国家或者地区，也必然要考虑如何将该制度给第三人造成的交易成本降低至社会能容忍的范围，因此，大多都会规定抵押权不得对抗正常经营活动中的买受人，从而达到实现豁免正常经营活动中买受人查询登记簿的目的。
二是对于正常经营活动中的买受人而言，标的物究竟是被设立一般的动产抵押还是被设立动产浮动抵押，如果不查阅登记簿，自然无从知晓，而一旦要求买受人查阅登记簿，则动产浮动抵押中豁免买受人查阅登记簿的目的就无法实现。例如，张三去商场买电脑，该电脑上存在的是一般的动产抵押权还是存在动产浮动抵押权，对张三来说其实是没有意义的，因为只有查阅登记簿后才能知晓。在此背景下，如果只是针对动产浮动抵押下正常经营活动中的买受人进行保护，则张三因担心该电脑上存在一般的动产抵押权，就不得不去查阅登记簿，那么动产浮动抵押下豁免买受人查询义务的目的自然也就无法实现。
总之，《民法典》将正常经营活动中买受人的保护扩展到一般的动产抵押，其目的就是要通过豁免买受人的查询义务来克服动产抵押制度固有的缺陷。因此，我们在理解《民法典》第404条规定的正常经营活动中买受人时，也应在深刻理解动产抵押制度之局限性的基础上，以豁免买受人查询登记义务的正当性作为切入点。
问题是，何种情形下买受人才能豁免查询登记呢？我们认为，应从两个方面确保买受人豁免查询登记的正当性。
其一，买受人必须是在出卖人正常经营活动中通过支付合理对价取得已被设立担保物权的动产。所谓出卖人正常经营活动，则是指出卖人的经营活动属于其营业执照明确记载的经营范围，且出卖人持续销售同类商品。之所以强调营业执照“明确记载”的经营范围，是因为目前很多企业的营业执照所记载的经营范围都有一个兜底性的概括描述，经询问税务部门，凡是纳入概括描述的经营范围的，企业是不能将其作为纳税事项开具发票的，因此不属于出卖人正常经营活动；之所以强调出卖人必须持续销售同类商品，是因为很多企业的营业执照记载的经营范围可能很广泛，但企业真正开展持续性经营的经营范围却较为狭窄，如果买受人在企业没有持续经营的事项与出卖人进行交易，就应将其视为异常交易，买受人也就不能被豁免查询登记。
其二，从买受人的角度看，即使出卖人的经营行为属于正常经营活动，但如果交易本身具有异常性，买受人也不能被豁免查询登记。为了便于法官判断即使是在出卖人正常经营活动中，买受人也应有查询登记的义务，《民法典担保制度解释》参考域外经验，将下列情形认定为异常交易，并将其排除在正常经营活动之外：（1）购买商品的数量明显超过一般买受人；（2）购买出卖人的生产设备；（3）订立买卖合同的目的在于担保出卖人或者第三人履行债务；（4）买受人与出卖人存在直接或者间接的控制关系；（5）买受人应当查询抵押登记而未查询的其他情形。
总之，《民法典》第404条所称正常经营活动既指出卖人的经营活动是在其营业执照明确记载的经营范围内且持续销售同类商品，也要求从买受人的角度看，交易本身没有异常性。此外，值得注意的是，由于《民法典》已将所有权保留买卖和融资租赁中的所有权规定为非典型担保物权，而所有权保留和融资租赁的标的物也是动产，且以登记作为公示方式，因此也存在类似动产抵押制度的局限性。在所有权保留、融资租赁中，为了保护正常经营活动中买受人的交易安全，《民法典担保制度解释》将正常经营活动中买受人的认定规则扩张到已经办理登记的所有权保留、融资租赁。
【实务问题】
《民法典》第404条并未将不能对抗正常经营活动中买受人的动产抵押权限制在已经办理登记的动产抵押权，但由于《民法典》第403条已经就未办理登记之抵押权的对抗效力进行了限制，因此，在动产抵押未办理抵押登记的情形下，对善意买受人的保护问题宜通过适用《民法典》第403条来解决，而无需通过适用《民法典》第404条来解决。另外，从逻辑上说，《民法典》第404条的立法本意，是在动产抵押已经办理登记的情形下，为豁免动产买受人的查询登记义务而作的特别规定，既然动产抵押未办理登记，买受人也无查询的可能和必要。
另外，《民法典》第404条将正常经营活动中的买受人限制在动产抵押，因此，该条原则上不能适用于不动产抵押。也就是说，不动产的买受人原则上有查询不动产登记簿的义务。但是，从实践中的情况看，在商品房预售或者销售中，一方面，房地产开发企业是在其正常经营活动中进行商品房的预售或者销售；另一方面，在房地产开发企业取得预售许可证的情形下，仍要求自房地产开发企业处购买商品房的购房人须到不动产登记机构进行查询，对于作为消费者的购房人，往往也过于苛刻。就此而言，我们认为，房地产开发企业在将建设用地使用权抵押或者将建筑物抵押后，再进行商品房预售或者销售时，对正常经营活动中已经支付合理对价并取得对标的物占有的消费者，也应参照《民法典》第404条的规定予以保护。关于这一点，尽管《民法典担保制度解释》未进行明确规定，但制定中的执行异议之诉司法解释将对此作出相应的规定。