10.5亿元投资，如今3.5亿卖给阿里抵债，华谊兄弟与冯小刚解绑？

7月23日，华谊兄弟传媒股份有限公司（证券简称：华谊兄弟；证券代码：300027.SZ）发布公告表示，拟将控股子公司浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称：东阳美拉）70%的股权转让给北京阿里巴巴影业文化有限公司（以下简称：阿里影业），用于抵消对阿里影业的3.5亿元借款。

2015年，华谊兄弟以10.5亿元对价自冯小刚等人处受让东阳美拉70%的股权，形成商誉10.47亿元，东阳美拉剩余30%股权的持有者为冯小刚。时至今日，东阳美拉70%的股权作价仅3.5亿元。

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转让东阳美拉股权以抵消3.5亿元借款

7月23日，华谊兄弟发布《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》表示，公司为实际经营需要，拟与阿里影业签署协议，预计向其转让东阳美拉70%的股权。本次转让完成后，华谊兄弟不再持有东阳美拉的股权。

因杭州阿里创业投资有限公司（以下简称：阿里创投）与马云为一致行动人，且合计持有华谊兄弟的股份超过5%，而阿里影业为阿里创投的关联方，本次交易构成关联交易。

东阳美拉成立于2015年9月，本次交易前，华谊兄弟、冯小刚分别持有东阳美拉70%、30%的股权。2023年，东阳美拉实现营业收入1.24亿元，实现合并口径净利润3760.42万元；2024年1-5月，东阳美拉实现营业收入67.55万元，实现合并口径净利润162.73万元。截至2024年5月末，东阳美拉的合并口径净资产为2.6亿元。

公告显示，本次标的股权转让价格共计3.5亿元，用于抵消华谊兄弟对阿里影业的3.5亿元借款，该项借款发生在五年前。

2019年1月，华谊兄弟发布公告表示，公司与阿里影业拟签订《战略合作框架协议》，约定在公司主控影视项目、艺人发展、衍生品开发、营销服务等领域开展合作；同时，为公司实际经营的需要，阿里影业拟向华谊兄弟提供7亿元借款，借款期限为五年。

华谊兄弟拟以持有的东阳美拉70%的股权及其全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（以下简称：华谊互娱）享有的上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（以下简称：云锋新呈）合伙份额收益权提供质押担保；华谊兄弟的全资子公司华谊兄弟电影有限公司及关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉拟对上述借款提供连带责任保证。

其中，王忠军为华谊兄弟的实际控制人、董事长，刘晓梅为华谊兄弟的董事、王忠军的配偶，王忠磊为华谊兄弟的实际控制人、副董事长兼总经理，王晓蓉为王忠磊的配偶。

随后，华谊兄弟发布公告表示，为前述关联方借款，公司拟以自有房产三套提供补充抵押担保，华谊互娱拟以持有的自有房产一套提供补充抵押担保。

2020年1月，华谊兄弟发布公告表示，经公司与阿里影业协商，拟变更前述关联方借款提供的部分担保，取消华谊互娱享有的云锋新呈合伙份额收益权提供质押担保，变更为北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（以下简称：嘉利文化）持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保。

2023年11月，华谊兄弟发布公告表示，全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司（以下简称：华谊娱乐投资）为实际经营需要，拟与中联盛世文化（北京）有限公司（以下简称：中联盛世）签署协议，向其转让华谊娱乐投资所持有的嘉利文化100%的股权及华谊娱乐投资对嘉利文化享有的全部债权1.3亿元，以抵消对阿里影业的借款。转让股权及转让债权的转让价款共计3.5亿元，抵消对阿里影业的借款3.5亿元。中联盛世的实际控制人为阿里巴巴影业集团有限公司，与阿里影业受同一实际控制。

10.5亿元投资惨淡收场

东阳美拉原是导演冯小刚控制的公司。2015年11月，华谊兄弟发布《关于投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司的公告》表示，拟以10.5亿元的股权转让价款收购东阳美拉70%的股权。截至该公告发布日，东阳美拉未经审计的资产总额为1.36万元，负债总额为1.91万元，所有者权益为-0.55万元。该次交易形成商誉账面原值10.47亿元。

该次交易前，冯小刚持有东阳美拉99%的股权，陆国强持有东阳美拉1%的股权；该次交易后，华谊兄弟、冯小刚分别持有东阳美拉70%、30%的股权。

东阳美拉的老股东冯小刚、陆国强作出的业绩承诺期限为5年，其中，2016年度承诺的业绩目标为自东阳美拉的股权转让完成之日起至2016年12月31日，经审计的税后净利润不低于1亿元；自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。

公告显示，2016年度业绩承诺期间（股权转让完成之日起至2016年12月31日），东阳美拉实现税后净利润10152.84万元，完成业绩承诺。

彼时，华谊兄弟表示，东阳美拉业务发展良好，参与多档综艺节目，签署多个服务合同，取得相关收入；由冯小刚执导的电影项目《芳华》也在积极推进中；同时，东阳美拉制定新人导演计划，培养新一代导演，签下部分艺人经纪合约，取得相关收入，多元化发展前景良好。

2017年12月，冯小刚执导的电影《芳华》上映，截至2017年末票房约为12亿元。2017年，东阳美拉实现营业收入23087.67万元，实现净利润11699.95万元，完成不低于1.15亿元的业绩承诺。

然而，好景不长，2018年，东阳美拉仅实现营业收入14047.21万元、净利润6501.50万元，远低于承诺的业绩目标13225万元，未完成业绩承诺。2018年年报中，华谊兄弟对东阳美拉资产组计提商誉减值准备3.02亿元。

2019年，东阳美拉实现营业收入27051.96万元，实现净利润16427.12万元，完成了其当期业绩承诺目标15208.75万元。不过，华谊兄弟于2019年年报中再次对东阳美拉资产组计提了商誉减值准备3.6亿元。

华谊兄弟表示，面对严峻的市场考验，东阳美拉2019年出品影片的市场表现与以前年度相比有所下滑，团队在未来期间考虑调整创作的方向。考虑到市场存在较大的不确定性，以及行业市场波动对未来年度东阳美拉经营成果产生的影响，经评估，进一步对该资产组计提减值准备。

2020年，东阳美拉实现净利润552.38万元，未完成承诺的业绩目标17490.06万元，华谊兄弟对东阳美拉资产组计提商誉减值准备1.86亿元。

2021年至2023年，华谊兄弟分别对东阳美拉资产组计提商誉减值准备3170.97万元、8738.37万元、0元，截至2023年末，东阳美拉资产组累计计提商誉减值准备9.67亿元。如今，华谊兄弟以3.5亿元出售所持东阳美拉股权，其10.5亿元的投资最终惨淡收场。