深交所全面修訂創業闆上市規範，釋出系列業務辦理指南

6月12日，深交所按照創業闆改革并試點注冊制總體工作安排，修訂釋出《創業闆股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）、《創業闆上市公司規範運作指引》（以下簡稱《規範運作指引》），制定釋出系列業務辦理指南。這是推進創業闆基礎性制度改革的重要進展，是落實新《證券法》，進一步完善以《上市規則》為核心的持續監管規則體系的重要舉措，為強化以資訊披露為核心的監管理念，推動提高上市公司品質，促進資本市場改革行穩緻遠提供了有力保障。

系統梳理，搭建簡明高效規則體系

統籌銜接，優化體系。根據新《證券法》和《創業闆上市公司持續監管辦法（試行）》要求，做好創業闆持續監管業務規則的“廢改立”工作，全面修訂《上市規則》和《規範運作指引》，廢止14項資訊披露業務備忘錄等規則，釋出7項業務辦理指南，搭建以《上市規則》為核心，《規範運作指引》、資訊披露指引為主幹，業務辦理指南為補充的層次清晰、簡明高效、适應創新發展要求的監管規則體系。

明晰定位，發揮合力。《上市規則》是創業闆持續監管的基礎業務規則，涵蓋上市、持續督導、公司治理、資訊披露、退市等方面。《規範運作指引》進一步明确董監高、控股股東和實際控制人等“關鍵少數”的行為規範，以及資訊披露管理、募集資金管理、财務資助、擔保等重大事項的具體監管要求。業務辦理指南側重于規範上市公司資訊披露業務辦理流程，旨在實作業務操作“一本通”。

理順層次，急用先行。基于創業闆多年監管實踐，将《規範運作指引》部分較為成熟的規範要求吸收整合至《上市規則》，将原備忘錄部分要求吸收整合至《規範運作指引》，将規範業務辦理和資訊披露操作等内容調整至業務辦理指南。按照急用先行原則，本次共釋出資訊披露業務辦理、定期報告披露相關事宜、限售股份解除限售、股東大會、股權激勵、資訊披露公告格式、要約收購等7件業務辦理指南，後續還将根據上位規則要求，進一步修訂制定再融資業務相關規則。

與時俱進，完善持續監管規則體系

寬進嚴出，優化發行上市條件，健全退市機制。一是暢通“入口關”，制定更為多元、豐富的上市條件，允許一定規模的未盈利企業、紅籌企業、特殊股權結構企業在創業闆上市，适應不同成長階段和不同類型創新創業企業的上市需求，擴大市場覆寫面和包容性。二是嚴把“出口關”，豐富和完善退市名額，淨利潤以扣除非經常性損益為準并組合營業收入名額，精準出清無持續經營能力的空殼公司；新增市值類退市名額，完善交易類名額，充分發揮市場化退市功能；優化退市流程，取消暫停上市、恢複上市，交易類退市不再設定退市整理期，重大違法強制退市停牌時點後移并不再設定“逃跑期”，提升退市效率。三是針對不同退市情形細化過渡期安排，明确市場預期，實作平穩過渡，確定新舊規則銜接公平合理。

減負放權，降低市場主體成本，适應市場發展需要。落實“放管服”要求，取消豁免、暫緩披露的事前審批要求，明确由上市公司自行判斷豁免、暫緩披露内容及相應規範要求；充分考慮創新創業企業特點，放寬交易、關聯交易事項披露标準并簡化審議程式，取消強制披露業績快報要求，減輕信披成本；完善控股股東、實際控制人及其關聯人存在占用上市公司資金、未解除上市公司為其提供擔保等情形時的股份轉讓要求，有助于相關主體籌措資金、化解風險；删除閑置募集資金補流期間不得對外提供财務資助以及超募資金補流前12個月内不得進行财務性投資或者高風險投資等監管要求；優化募集資金補流到期日前将資金歸還至專戶的強制性要求，提高上市公司自主性和靈活性。

精準監管，強化公司治理，抓好“關鍵少數”。一是規範表決權差異安排，細化特别表決權的設定程式、持股主體、日落條款、表決權倍數和比例、按“一股一權”表決的重大事項、監事會監督責任和保薦機構持續督導責任等，防範濫用特别表決權損害中小投資者權益。二是為防範高比例股權質押風險，要求控股股東審慎質押所持公司股份，合理使用融入資金，維持公司控制權和生産經營穩定，引導控股股東合理自主要制質押比例。三是針對控制權争奪和惡意規避責任義務而認定“無實際控制人”情形，進一步規範控制權認定。四是修訂完善控股股東、實際控制人及董監高聲明與承諾書，制定針對紅籌企業的聲明與承諾書，明确“關鍵少數”的義務責任。

強化披露，增設風險警示制度，提高信披有效性。一是增設退市風險警示制度（即*ST制度）和其他風險警示制度（即ST制度），向投資者充分提示公司存在因财務和其他狀況異常、重大違法等情形而退市的風險，或存在生産經營停頓、違規擔保、資金占用等嚴重異常情形。二是細化行業、風險的披露要求。按照注冊制要求，既要報喜也要報憂，将喜憂講清楚、說明白，為投資者決策提供充分資訊。明确上市公司應強化行業特征、公司經營、核心競争力、債務及流動性風險等信披；針對未盈利企業，要充分披露尚未盈利原因、對持續經營影響并進行充分風險提示，同時在年度報告顯著位置提示尚未盈利風險，便于投資者快速辨識。

壓實責任，督促中介機構歸位盡責，發揮持續督導作用。中介機構履職盡責是確定注冊制改革平穩有序推進的基礎，本次修訂進一步強化保薦機構持續督導責任，明確定薦機構在公司出現股價嚴重異常波動、日常經營面臨重大風險時的關注核查義務，以及對涉嫌造假、資金占用等重大違規行為的現場核查義務。同時，增加保薦機構和保薦代表人、财務顧問和主辦人對上市公司公平資訊披露履行持續督導義務的要求，充分發揮“看門人”作用。

開門立規，吸收采納市場合理建議

在本次持續監管規則修訂過程中，深交所充分聽取上市公司、證券公司、基金公司、投資者等市場聲音，經歸納合并相同實質内容，共收到回報意見38條。其中，《上市規則》回報意見主要集中在上市條件、股份減持制度安排、保薦機構持續督導職責範圍、退市名額等方面；《規範運作指引》回報意見主要集中在相關條款解釋、優化具體監管要求等方面。對于市場主體回報的意見建議，深交所高度重視、認真研究、充分論證，對17條建議予以采納，主要調整如下：

完善紅籌企業上市及退市條件。調整紅籌企業股本總額及股權結構上市條件，明确股本總額按股份總數、存托憑證份數計算，明确上市條件關于“營業收入快速增長”的标準；調整紅籌企業交易類退市相關标準，明确在适用“面值退市”名額時，按照“連續二十個交易日每日股票收盤價均低于1元人民币”的标準執行，明确紅籌企業發行存托憑證的不适用“股東人數”退市名額等。

調整完善部分退市名額。将市值退市名額調整為連續20個交易日每日收盤市值低于3億元；完善财務類退市标準，公司因觸及财務類退市名額被實施*ST後，下一年度财務報告被出具保留意見的，也将被終止上市，強化财務類退市名額作用，加大市場出清力度。

明确上市公司發行股票、可轉換公司債券的上市條件。為落實新《證券法》要求，做好與上位規則銜接，《上市規則》明确“上市公司申請股票、可轉換公司債券在本所上市時仍應當符合相應的發行條件”，與目前再融資實際執行情況保持一緻，且不新增上市條件。

此外，根據市場回報意見，明确募集資金存放及使用情況專項報告的披露結束時間，取消利潤配置設定過程中内幕資訊知情人近親屬資訊的報備要求等，并進一步完善相關規則表述，便于規則了解和實際執行。

持續優化，推動存量市場改革行穩緻遠

全面修訂完善創業闆持續監管規則是平穩推進存量市場改革的重要環節。相關規則涉及面廣、條款變化多，深交所将做好規則修訂的教育訓練解讀，幫助上市公司更好了解、遵守、執行規則，并及時跟蹤評估規則執行情況，根據改革發展需要和日常監管實踐，優化完善持續監管規則體系。

平穩推進，做好規則教育訓練并督促執行。本次規則釋出後，深交所将組織系列專項教育訓練，做好政策咨詢、規則解讀等宣講工作，幫助上市公司和相關主體及時熟悉掌握最新要求，督促上市公司嚴格執行相關規則。此外，根據過渡期安排，針對2019年年報披露後觸及退市情形的公司，妥善做好退市相關工作，穩定市場主體預期，維護市場公平公正。

評估完善，為資本市場全面深化改革積累經驗。創業闆改革并試點注冊制首次将“增量+存量”改革同步推進，深交所将按照中國證監會部署要求，深入貫徹落實新《證券法》，堅持穩字當頭、穩中求進，把握好新舊規則銜接，平穩推進創業闆市場改革，并持續梳理總結日常監管中發現的新情況、新問題，廣泛收集評估市場主體對規則執行的回報意見，深入研究論證，及時做好規則适應性修訂，不斷完善存量市場基礎性制度，為下一步全市場推進注冊制改革積累經驗。