债务人低价处分财产情形下债权人撤销权的适用

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案情简介

2019年4月，刘某向王某甲借款60万元，同年11月刘某去世。2021年12月王某甲向刘某之妻王某乙就前述借款提起诉讼，法院判令王某乙在遗产继承的实际范围内向王某甲清偿债务。王某乙于2021年12月收到诉状后向其与刘某共有房屋所在地公证处提出继承房屋共有份额的公证申请，并于同月一次性结清该房屋的贷款。王某甲在申请法院强制执行时发现王某乙于2022年1月将该房屋以60万的价格转让给了李某，而该房屋的计税基准价为104万元，故王某甲认为王某乙是以明显不合理的低价作出的处分行为，向法院请求撤销王某乙与李某间的不动产买卖合同。李某则抗辩称该不动产买卖系双方认可对价的有偿行为，自己作为已经支付对价的善意受让人对该房屋享有所有权。

法院审理

法院经审理认为，该案为债权人撤销权纠纷。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十九条及其司法解释，债务人以明显不合理的低价转让财产影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。其中“明显不合理”人民法院应当按照交易当地一般经营者的判断，并参考交易时交易地的市场交易价或者物价部门指导价予以认定，而转让价格未达到交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之七十的，一般可以认定为“明显不合理的低价”。《中华人民共和国民法典》第一千一百六十一条规定，除非放弃继承，继承人仅以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。

具体到本案中，王某乙仅需以所涉房屋价值的50%清偿刘某的债务，而经周村区法院向税务部门发函询价，该房屋在本市计税基准价为104万元。但王某乙在明知刘某生前留有借款纠纷的前提下继承刘某的遗产，并短期内将计税基准价格为104万的案涉房屋以60万的价格出售给李某，未达到当时交易地的指导价或市场交易价的百分之七十，应视为明显不合理低价，具有转移资产、逃避债务的主观故意，客观上影响了王某甲债权的实现。同时，在李某购入案涉房屋的同一时期，该房屋的同一小区内存在其他以市场交易价格进行出售的房屋，李某应当明知以60万购入该房屋明显低于市场价格，且未举证证明对不合理对价原因尽到了审慎义务或债务人向其提供了合理的正当理由。

综上，对王某甲要求撤销王某乙与李某间《不动产买卖合同》的诉讼请求予以支持。

法官说法

在债务人实施以不合理的低价处分其财产的行为害及债权人的债权实现时，法律为保护债权人特许其对于债务人的不当财产处分行为提起诉讼，请求予以撤销。低价有偿处分行为中债权人撤销权的成立需同时具备以下条件：（一）债务人在债权成立后实施以明显不合理的低价处分财产的行为；（二）债务人的行为影响债权人的债权实现；（三）债务人有逃避债务的故意；（四）债务人与相对人为有偿法律行为时，相对人知道或应当知道该行为有害于债权人的债权。

其中明显不合理低价的认定，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》仍延续了《合同法司法解释（二）》中的规定，即人民法院应当按照交易当地一般经营者的判断，并参考交易时交易地的市场交易价或者物价部门指导价予以认定。其中应包含两方面：

第一，时间与空间上以交易行为发生时的地点为限。不同城市、同一城市的不同地区均存在经济差异，应根据财产的性质、种类等进行综合认定。

第二，应参考交易时交易地的物价部门指导价或者市场交易价。房产等一般性财产可以指导价或者市场交易价的百分之七十为标准，但该标准并非强制性标准，应根据案情进行综合考虑。

债权人撤销权的实质即为对债务人财产处分自由的限制，法院审查债权人撤销权的成立与否时会着重审查债务人是否另有足以清偿债权人债务的财产以及债权人撤销权的行使范围应以保全债权为限度，在没有的情况下方会影响债权人债权的实现。

对相对人知道或应当知道的认定，仅要求债权人举证证明相对人在低价取得财产时认识到该行为有害于债权人的债权的实现即可，不论相对人是否与债务人恶意串通或有故意损害债权人的意图。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第五百三十九条 债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

《中华人民共和国民法典》第五百四十条 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。

《中华人民共和国民法典》第五百四十一条 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

《中华人民共和国民法典》第五百四十二条 债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有法律约束力。

《中华人民共和国民法典》第一千一百六十一条 继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。

继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负清偿责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十二条 对于民法典第五百三十九条规定的“明显不合理”的低价或者高价，人民法院应当按照交易当地一般经营者的判断，并参考交易时交易地的市场交易价或者物价部门指导价予以认定。

转让价格未达到交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之七十的，一般可以认定为“明显不合理的低价”；受让价格高于交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之三十的，一般可以认定为“明显不合理的高价”。

债务人与相对人存在亲属关系、关联关系的，不受前款规定的百分之七十、百分之三十的限制。

来源：周村法院、山东高法