混同经营、从业人员仅一人、被列为失信被执行人……这两家私募被罚，撤销登记

中国基金报记者 林雪

近期，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）对毓祥（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称上海毓祥）、毓祥（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称天津毓祥）开出罚单。

这两家关联私募存在混同经营的情况；天津毓祥未及时向协会报送高管、办公地址变更信息；上海毓祥未及时向协会报送被列为失信被执行人等可能对投资者利益造成影响的信息，而且其登记的从业人员仅一人。

最后，协会决定：撤销上海毓祥管理人登记，对天津毓祥进行公开谴责。

混同经营、报送与实际不符的信息上海毓祥被撤销管理人登记

公开资料显示，上海毓祥成立于2014年6月20日，并在2015年3月11日完成私募股权、创业投资基金管理人登记；注册资本为3000万元，由自然人唐翰岫100%持股。

纪律处分决定书显示，上海毓祥存在四项违规事实，包括管理未备案的私募基金产品、混同经营、未按规定履行信息报送义务、向协会报送与实际不符的信息。

具体来看，第一，上海毓祥管理的“毓祥稳赢6号基金”具有非公开募集、以投资活动为目的设立、由私募基金管理人管理的特征，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款所列情形，属于应备案的私募基金产品。该基金因不符合要求至今未通过备案，但上海毓祥持续管理该未备案的私募基金产品。

协会表示，该行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条、《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）第四条关于私募基金募集完毕后应当及时办理基金备案手续，以及私募基金管理人不得管理未备案基金产品的规定。

第二，上海毓祥目前登记的从业人员仅唐翰岫一人，且与天津毓祥人员、办公场地混同。2021年5月前，上海毓祥和天津毓祥统一由上海毓祥负责管理和运营，2021年5月后，上海毓祥团队转至天津毓祥，并由天津毓祥负责两家机构的全部职责。

协会表示，以上行为违反了《登记备案办法》第二十一条，《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第八条、第九条和第十条关于私募基金管理人应当具有独立稳定的经营场所、保持团队和相关人员的充足稳定、保持经营运作合法合规、保证内部控制健全有效的规定。、

第三，上海毓祥未及时向协会报送被列为失信被执行人等可能对投资者利益造成影响的信息，未及时报送办公地址变更信息。协会表示，以上行为违反了《登记备案办法》第四十六条、第四十七条、第六十二条关于私募基金管理人应当及时报送信息的规定。

第四，上海毓祥管理人登记信息显示，马霄飞于2016年1月至今担任机构合规风控负责人、执行财务总监。根据劳动合同、劳动仲裁裁决书、机构提交的情况说明，马霄飞于2016年1月至2022年8月担任上海毓祥财务总监、常务副总经理，分管财务、人事及行政工作。上海毓祥未能提交马霄飞担任机构合规风控负责人并实际履职的充分证据。

协会表示，以上行为违反了《登记备案办法》第四条关于私募基金管理人应当保证提交材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定。此外，上海毓祥在高管、从业人员、办公场所等方面已不符合持续运营条件。

对此，上海毓祥提出了四点申辩意见，包括“稳赢6号”未备案系因投资者不配合，上海毓祥被列为失信被执行人相关事宜仍在调查中，上海毓祥审批流程中有马霄飞作为风控总监的审批等。

经审理，协会表示，当事人承认上海毓祥管理未备案的私募基金产品、混同经营、未按规定履行信息报送义务，上海毓祥被列为失信被执行人相关信息已于中国执行信息公开网公示，相关申辩理由不构成减免纪律处分的正当事由。

另外，协会认为，公司法务不必然等同于私募基金管理人合规风控负责人，马霄飞能否通过系统自行变更管理人登记信息与其是否实际担任并履行上海毓祥合规风控职责无因果关系。根据劳动合同、劳动仲裁裁决书、上海毓祥检查期间向协会提交的情况说明，马霄飞于2016年1月至2022年8月担任上海毓祥财务总监、常务副总经理，分管财务、人事及行政工作。上海毓祥申辩提交的审批流程截图未能充分证明马霄飞担任机构合规风控负责人并实际履职，协会对此不予采纳。

因此，协会决定作出以下纪律处分：撤销上海毓祥管理人登记。

因两项违规事实关联公司天津毓祥被公开谴责

资料显示，天津毓祥成立于2015年11月13日，并在2016年11月1日完成私募股权、创业投资基金管理人登记；公司注册资本为1500万元，股东为上海毓祥、马霄飞，分别持股99%、1%。

纪律处分决定书显示，天津毓祥存在两项违规事实：

一是混同经营。天津毓祥与上海毓祥人员、办公场地混同。2021年5月前，上海毓祥和天津毓祥统一由上海毓祥负责管理和运营，2021年5月后，上海毓祥团队转至天津毓祥，并由天津毓祥负责两家机构的全部职责。

二是未按规定履行信息报送义务。天津毓祥未及时向协会报送高管、办公地址变更信息。协会表示，以上行为违反了《登记备案办法》第四十六条、第四十七条关于私募基金管理人应当及时报送信息的规定。

根据相关规定，协会决定作出以下纪律处分：对天津毓祥进行公开谴责。

另外，鉴于天津毓祥控股股东（上海毓祥）与法定代表人（唐翰岫）均已被列为失信被执行人，根据《登记备案办法》等相关规定，协会下一步将对天津毓祥启动相关程序。

编辑：小茉

审核：木鱼